ANALISA AKTA PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK (Full Commitment)

Presentasi berjudul: "ANALISA AKTA PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK (Full Commitment)"— Transcript presentasi:

1 ANALISA AKTA PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK (Full Commitment)
KANTOR NOTARIS BLACK & WHITE NAMA ANGGOTA (kelompok 11) : LUDWIG KRIEKHOFF ( ) TONY BUDI SARWONO ( ) MARIO SODIKIM ( ) YULIANA GUNAWAN ( ) HENRY ( ) MAGISTER KENOTARIATAN UNIVERSITAS INDONESIA 2010

2 KANTOR NOTARIS YANG MENGELUARKAN AKTA
Leolin Jayayanti, SH Jl. Pulo Raya VI No. 1, Kebayoran Baru – Jakarta 12170 Telp. 021 – , Fax. 021 –

3 TANGGAL PERJANJIAN PENJAMINAN
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dikeluarkan pada hari Kamis, tanggal 23 April 2009, Nomor 9.

4 PARA PIHAK DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN
1. PT. INOVISI INFRACOM Tbk. (emiten) 2. PT. INVESTINDO NUSANTARA SEKURITAS (penjamin pelaksana emisi efek dan penjamin emisi efek) 3. PT. RELIANCE SECURITIES Tbk. 4. Notaris Leolin Jayayanti, SH. (notaris yang membuat perjanjian penjaminan emisi efek) 5. Nyonya Nunuy Rahmayati, SH & Tuan Wawan Irwandi, SH (para saksi)

5 ISTILAH PASAR MODAL DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN
1. Istilah Pasar Modal dalam perjanjian yang juga ada di dalam Undang- Undang Pasar Modal: a. Bursa Efek Pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam perjanjian ini adalah Bursa Efek Indonesia. b. Emiten Pihak atau badan hukum yang melakukan Penawaran Umum Saham, yang dalam hal ini adalah PT Inovisi Infracom Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang didirikan berdasarkan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. c. Penawaran Umum Kegiatan Penawaran Saham yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual saham kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.

6 d. Penjamin Emisi Efek Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Saham yang terjual. Berarti PT Investindo Nusantara Sekuritas dan PT Reliance Securities Tbk, dan/atau para peserta Sindikasi Penjamin Emisi Efek yang telah mengadakan kontrak dengan Emiten yang melakukan Penawaran Umum atas nama Emiten serta melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para peserta mana ditunjuk oleh Emiten dalam suatu perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini dan berdasarkan syarat-syarat dalam Perjanjian ini. e. Pernyataan Pendaftaran Dokumen yang wajib disampaikan kepada Badan Pengawas Pasar Modal oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik. Berarti Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Emiten kepada Ketua BAPEPAM dan LK dalam rangka Penawaran Umum atas Saham kepada Masyarakat sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Pasar Modal.

7 f. Prospektus Setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar Pihak lain membeli Efek. 2. Istilah Pasar Modal dalam Perjanjian Penjaminan yang tidak secara tegas diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal, yang timbul karena kebutuhan masyarakat: g. Anak Perusahaan PT Graha Tunas Makmur, PT Chiron Max, PT Andaman Lestari Multikreasi, Fastlane Ltd. h. Bagian Penjaminan Bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan menjual Saham kepada Masyarakat pada Pasar Perdana dan akan membeli sisa Saham yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini. i. Bank Penerima Bank dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek membuka rekening atas namanya yang akan menerima uang pemesanan Saham dengan Harga Penawaran sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Pasal 10 ayat 1 Perjanjian ini.

8 j. BAPEPAM Badan Pengawas Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya. k. BAPEPAM dan LK Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia tanggal nomor: 606/KMK.01/2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal. l. Daftar Pemesanan Pembelian Saham Daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham dan jumlah Saham yang dipesan yang disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan dan/atau Penjamin Emisi Efek. m. Dampak Negatif yang Material Dampak yang dapat mempengaruhi jalannya dan/atau operasional dan Keuangan Perseroan. n. Dokumen Penawaran Dokumen-dokumen pernyataan Pendaftaran BAPEPAM dan LK, Bursa Efek Indonesia dan Kustodian Sentral Efek Indonesia.

9 o. Formulir Pemesanan Pembelian Saham
Formulir pemesanan pembelian Saham asli yang harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) yang masing-masing harus diisi lengkap, dibubuhi tanda tangan dan diajukan oleh calon pembeli kepada Agen Penjualan dan/atau Penjamin Emisi Efek. p. Formulir Konfirmasi Penjatahan Formulir hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan Saham di Pasar Perdana. q. Harga Penawaran Harga tiap Saham yang ditawarkan melalui Penawaran umum ini yang besarnya akan ditentukan dan disepakati oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam suatu perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini dan berdasarkan syarat-syarat dalam Perjanjian. r. Hari Bursa Hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek.

10 s. Jadwal Waktu Penawaran Umum
Jadwal waktu Penawaran Umum yang akan ditentukan bersama-sama oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan akan dimuat dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini. t. Konfirmasi Tertulis Surat konfirmasi yang dikeluarkan oleh Kustodian Sentral Efek Indonesia dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk kepentingan Pemegang Rekening di Pasar Sekunder. u. Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) PT Kustodian Sentral Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai dengan Peraturan Pasar Modal. v. Manajer Penjatahan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dalam hal ini adalah PT Investindo Nusantara Sekuritas, yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan nomor IX/A.7 lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan nomor Kep- 48/PM1996 tanggal , diubah dengan Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK nomor Kep-45/M/2000 tanggal tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

11 w. Masa Penawaran Jangka waktu selama dapat diajukan pemesanan Saham oleh Masyarakat sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, kecuali jika masa penawaran itu ditutup lebih dini sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian, namun tidak boleh kurang dari 3 Hari Bursa. x. Masyarakat Perorangan dan/atau badan-badan, dan/atau badan hukum, baik Warga Negara Indonesia dan/atau Badan Indonesia dan/atau Badan Hukum Indonesia dan/atau Badan Hukum Indonesia dan/atau Warga Negara Asing dan/atau Badan Asing dan/atau Badan Hukum Asing baik bertempat tinggal di Indonesia/berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan hukum di luar negeri dengan memperhatikan sebagaimana mestinya peraturan perundang- undangan lain yang berlaku di Negara Republik Indonesia. y. Para Pemesan Khusus Karyawan Emiten dan/atau koperasi karyawan Emiten (tidak termasuk anggota Komisaris, Direksi dan pemegang sahan utama Emiten) yang selama Masa Penawaran mengajukan pemesanan Saham kepada Emiten maksimum sejumlah 10% dari Saham yang ditawarkan Emiten kepada Masyarakat, sesuai dengan Peraturan nomor IX.A.7 lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor Kep-45/PM/2000 tanggal z. Pasar Perdana Penawaran dan penjualan Saham Emiten kepada Masyarakat selama masa tertentu sebelum Saham tersebut dicatatkan melalui Bursa Efek.

12 aa. Pasar Sekunder Perdagangan Saham setelah melewati Masa Penawaran pada Pasar Perdana. ab. Penawaran Awal Ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas saham dan/atau waran yang akan ditawarkan dan/atau perkiraan harga penawaran Efek sesuai dengan Peraturan BAPEPAM nomor IX.A.8 lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor Kep-113/PM/1996 tanggal , diubah dengan nomor Kep-41/PM/2000 tanggal ac. Pendapat Hukum Pendapat hukum (Legal Opinion) yang dikeluarkan oleh Konsultan Hukum LexRegis Agustinus Dawarja & Partners, berdasarkan hasil pemeriksaan hukum (legal audit) terhadap Emiten. ad. Penjamin Pelaksana Emisi Efek Pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum ini, yang dalam hal ini adalah PT Investindo Nusantara Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan dan PT Reliance Securities Tbk, berkedudukan di Jakarta Utara.

13 ae. Perjanjian Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Inovisi Infracom Tbk, sebagaimana termaktub dalam akta ini, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. af. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Perjanjian dengan Kustodian Sentral Efek Indonesia. ag. Pernyataan Efektif Pernyataan BAPEPAM dan LK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif yang berarti pada hari ke-45 sejak diterimanya pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh Ketua BAPEPAM dan LK sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal, sehingga Emiten melalui Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Saham kepada Masyarakat sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. ah. Prospektus Awal Dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada BAPEPAM dan LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah, harga

14 penawaran saham, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sesuai dengan Peraturan BAPEPAM nomor IX.A.8 lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor Kep-113/PM/1996 tanggal , diubah dengan nomor Kep-41/PM/2000 tanggal ai. Pemegang Rekening Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek. aj. Saham Saham biasa atas nama sebanyak-banyaknya saham dengan nilai nominal Rp 100,- yang ditawarkan Emiten dan merupakan saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang ditawarkan dan dijual oleh Emiten kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum untuk dicatatkan dan diperdagangkan pada Bursa Efek. ak. Saham Yang Ditawarkan Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum. al. Surat Saham Surat saham dan/atau surat kolektif saham sebagaimana diatur dalam Pasal 6 dari anggaran dasar Emiten.

15 am. Sindikasi Penjaminan Emisi Efek
Penjamin Emisi Efek lainnya (di luar PT Investindo Nusantara Sekuritas dan PT Reliance Securities Tbk) yang dibentuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memberitahukan kepada Emiten, yang selanjutnya akan ditunjuk oleh Emiten dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini. an. Tanggal Penjatahan Tanggal yang disetujui oleh Emiten besama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya 2 Hari Bursa, setelah tanggal penutupan Masa Penawaran, yang akan ditentukan dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini. Berarti tanggal yang disetujui oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya 2 Hari Bursa, setelah tanggal penutupan Masa Penawaran, yang akan ditentukan dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini. ao. Tanggal Pembayaran Tanggal pembayaran hasil penjualan Saham pada Pasar Perdana (tidak termasuk hasil Penawaran Umum yang dibayarkan langsung oleh Para Pemesan Khusus kepada Emiten) yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek

16 termasuk pembayaran atas sisa Saham yang dibeli sendiri oleh Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing Penjamin Emisi Efek setelah dikurangi biaya-biaya Penawaran Umum, pada saat bersamaan Emiten menyerahkan Surat Konfirmasi Pencatatan Saham kepada Kustodian Sentral Efek Indonesia, yang akan ditentukan dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini. ap. Tanggal Pengembalian Tanggal pengembalian uang oleh Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan Saham (tidak termasuk Para Pemesan Khusus) yang pemesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan, namun bagaimanapun juga tidak boleh lebih lambat dari 2 Hari Bursa setelah Tanggal Penjatahan atau setelah pembatalan tersebut diumumkan, yang akan ditentukan dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini. aq. Tanggal Pencatatan Tanggal pencatatan saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek, dalam waktu selambat-lambatnya 3 Hari Bursa setelah Tanggal Penjatahan, yang akan ditentukan dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

17 ar. Terbentuknya Sindikasi
Tercapainya kesepakatan antara Emiten dan para Penjamin Emisi Efek lainnya (selain dari PT Investindo Nusantara Sekuritas dan PT Reliance Securities Tbk) berkenaan dengan besarnya Bagian Penjaminan masing-masing Penjamin Emisi Efek serta kesediaan dan kesanggupan penuh (full commitment) dari masing-masing Penjamin Emisi Efek untuk menjamin penjualan Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum yang sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing Penjamin Emisi Efek tersebut, yang akan ditentukan dalam perjanjian tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

18 PERMASALAHAN YANG AKAN DIBAHAS
Apa hal-hal penting dalam perjanjian penjaminan emisi efek ini? Apa kekurangan dalam perjanjian penjaminan emisi efek ini? Apa kelebihan dalam perjanjian penjaminan emisi efek ini?

19 PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG TERKAIT
1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal; 2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; 3. Pasal 1320, 1338 dan 1266, Kitab Undang-Undang Hukum Perdata; 4. Pasal 1868 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Jo. Pasal 2 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris; 5. Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep. 30/PM/1996 tentang perilaku perusahaan efek yang melakukan kegiatan sebagai penjamin emisi efek; 6. Surat Edaran Ketua BAPEPAM No. SE/06/PM/1996 tentang penjelasan mengenai perjanjian penjaminan emisi efek; 7. Peraturan BAPEPAM Nomor IX.A.1. tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran; 8. Peraturan BAPEPAM Nomor IX.A.2. tentang Tata Cara Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum;

20 PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG TERKAIT
9. Peraturan BAPEPAM Nomor IX.A.7. tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek; 10. Peraturan BAPEPAM Nomor IX.A.8. tentang Prospektus Awal dan Info Memo; 11. Peraturan BAPEPAM Nomor IX.C.1. tentang Pedoman mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum; 12. Peraturan BAPEPAM Nomor IX.C.2. tentang Pedoman mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dalam rangka Penawaran Umum; 13. Peraturan BAPEPAM Nomor IX.C.3. tentang Pedoman mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas dalam Rangka Penawaran Umum;

21 1. HAL-HAL PENTING DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK
Jenis Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Pada umumnya ada 4 jenis perjanjian penjaminan emisi efek, yaitu: 1. Full commitment 2. Best effort commitment 3. Standby commitment 4. All or none commitment Dalam perjanjian ini, jenis yang dipakai adalah Full Commitment (kesanggupan penuh), yaitu Penjamin Emisi Efek bertanggungjawab untuk membeli sisa efek yang tidak terjual. Sindikasi Penjaminan Emisi Efek adalah kumpulan dari beberapa penjamin emisi efek dengan tujuan untuk berbagi tanggungjawab dalam penawaran, penjualan efek dan pembelian efek yang tersisa.

22 1. HAL-HAL PENTING DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK
Tanggung Jawab Masing-masing Penjamin Emisi Efek dalam Sindikasi Penjaminan Emisi Efek Pada umumnya, terdapat 2 jenis tanggung jawab Penjamin Emisi Efek dalam Sindikasi Penjaminan Emisi Efek, yaitu tanggung jawab renteng dan tanggung jawab sendiri-sendiri. Dalam perjanjian ini, Penjamin Emisi Efek secara sendiri-sendiri dan tidak bersama-sama bertanggungjawab atas dasar full commitment untuk membeli sendiri sisa saham yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada penutupan masa penawaran sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing (tidak tanggung renteng). Oleh karena itu setiap Penjamin Emisi Efek tidak bertanggungjawab atas kegagalan atau kelalaian Penjamin Emisi Efek lainnya dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan perjanjian tersebut.

23 1. HAL-HAL PENTING DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK
Pernyataan dan Jaminan Emiten dan Penjamin Emisi Efek Pada intinya, Emiten memberikan kuasa kepada Penjamin Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek menerima kuasa dari emiten untuk sebaik-baiknya menawarkan dan menjual saham pada penawaran umum. Emiten menjamin informasi yang disediakannya adalah benar sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan tidak ada yang sengaja tidak disampaikan yang dapat menyebabkan dampak negatif yang material terhadap emiten. Penjamin Emisi Efek menjamin informasi yang disampaikannya adalah benar sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Para pihak saling membebaskan pihak yang lain dari segala tanggungjawab sehubungan dengan pernyataan-pernyataan yang diberikan dalam perjanjian tersebut.

24 1. HAL-HAL PENTING DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK
Imbalan Jasa Penjamin Emisi Efek Terdiri dari: I. Imbalan jasa penjaminan emisi kepada Penjamin Emisi Efek 2.Imbalan jasa penjualan kepada Penjamin Emisi Efek 3. Imbalan jasa manajemen kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang kesemuanya akan ditentukan kemudian dalam perjanjian tambahan/perubahan atas perjanjian tersebut.

25 1. HAL-HAL PENTING DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK
Jenis efek yang dijamin dan ditawarkan Pada umumnya ada 2 jenis instrumen pasar modal yang ditawarkan pada penawaran umum, yaitu intrumen utang (obligasi) dan instrumen penyertaan (saham). Pada perjanjian ini, jenis efek yang dijamin dan ditawarkan adalah instrumen penyertaan yaitu saham, yang dikeluarkan dari portepel PT Inovisi Infracom Tbk dan didistribusikan secara elektronik. Jumlah dan nilai nominal efek yang ditawarkan Jumlah saham yang ditawarkan adalah sebanyak-banyaknya (empat ratus juta) lembar saham dengan nilai nominal Rp 100 (seratus rupiah) per lembar saham.

26 1. HAL-HAL PENTING DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK
Jadwal Penawaran Umum - Masa Penawaran - Tanggal Penjatahan - Tanggal Pengembalian - Tanggal Pembayaran Hak dan kewajiban Hak dan kewajiban masing-masing pihak harus diperjanjikan secara tegas dan jelas dalam perjanjian agar tidak timbul perbedaan interpretasi terhadap perjanjian maupun dalam pelaksanaan perjanjian, misalnya mengenai tanggal penjatahan, tanggal pembayaran, dan sebagainya.

27 2. KEKURANGAN DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN
a. Imbalan Jasa kepada Penjamin Emisi Efek dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek Imbalan jasa kepada Penjamin Emisi Efek dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak ditentukan secara tegas dalam perjanjian tetapi menggunakan klausula “akan ditentukan kemudian dalam perjanjian tambahan/perubahan atas perjanjian ini”. Tarif imbalan jasa adalah salah satu hal yang penting dalam penjaminan emisi efek sehingga harus ditentukan secepat mungkin, karena jika pernyataan pendaftaran dinyatakan efektif sedangkan tarif imbalan jasa belum dapat disepakati oleh Emiten dan Penjamin Emisi Efek maka dapat terjadi Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tidak dapat dijalankan karena belum ada kesepakatan di antara para pihak mengenai besarnya imbalan jasa.

28 2. KEKURANGAN DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN
b. Pernyataan dan Jaminan Anak Perusahaan Dalam Pasal 13 perjanjian mengenai Pernyataan dan Jaminan Emiten, ada beberapa poin yang memberikan jaminan mengenai hal-hal atau informasi-informasi berkenaan dengan anak perusahaan Emiten (yaitu PT. Graha Tunas Makmur, PT. Chiron Max, PT. Andaman Lestari Multikreasi, Fastlane Ltd), padahal anak perusahaan tersebut bukan menjadi pihak dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Berdasarkan Pasal 1338 KUH Perdata, perjanjian hanya mengikat pihak-pihak yang ada dalam perjanjian. Oleh karena itu tidak bolehlah Emiten tanpa kuasa dan persetujuan anak perusahaan memberikan pernyataan dan jaminan berkaitan dengan anak perusahaan tersebut. Dengan demikian pernyataan dan jaminan tersebut tidak mengikat bagi anak perusahaan.

29 2. KEKURANGAN DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN
c. Sindikasi Penjaminan Emisi Efek Sindikasi Penjaminan Emisi Efek belum terbentuk dalam perjanjian, padahal tidak terbentuknya Sindikasi Penjaminan Emisi Efek sampai pada suatu waktu tertentu dapat mengakibatkan perjanjian tersebut berakhir.

30 2. KEKURANGAN DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN
d. Akibat Pembatalan Perjanjian Akibat pembatalan perjanjian oleh Emiten dan/atau Penjamin Emisi Efek diatur dalam perjanjian. Meski demikian terdapat ketimpangan tanggung jawab, dimana apabila perjanjian dibatalkan oleh Emiten secara sepihak maupun oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Emisi Efek, maka Emiten tetap wajib membayar biaya-biaya yang diperjanjikan dalam perjanjian, sedangkan apabila perjanjian berakhir disebabkan karena kelalaian Penjamin Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek tidak dibebankan tanggung jawab apapun, malahan Emiten diwajibkan tetap membayar biaya-biaya operasional dalam perjanjian.

31 2. KEKURANGAN DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN
e. Klausula Force Majeur Tidak terdapat klausula secara tegas mengenai akibat- akibat yang berlaku apabila terjadi peristiwa di luar kemampuan para pihak (force majeur) misalnya kebakaran, perang, bencana alam dan sebagainya.

32 3. KELEBIHAN DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN
a. Hal-hal teknis diatur secara rinci dalam perjanjian Beberapa hal yang diatur dalam perjanjian telah diatur secara rinci, khususnya mengenai tata cara penawaran umum, sehingga dengan melihat perjanjian para pihak telah mengetahui bagaimana tata cara penawaran umum, tanpa perlu lagi melihat ketentuan tata cara penawaran umum dalam peraturan perundang-undangan. Juga mengenai tata cara pembayaran dan sebagainya sehingga para pihak mendapat kejelasan mengenai hak dan kewajiban masing-masing.

33 3. KELEBIHAN DALAM PERJANJIAN PENJAMINAN
b. Klausula penyelesaian sengketa Para pihak telah bersepakat untuk menyelesaikan perselisihan di antara para pihak yang timbul dari perjanjian, secara damai. Apabila tidak dapat diselesaikan secara damai, maka salah satu pihak akan mengajukan sengketa tersebut kepada Badan Arbitrase Pasar Modal Indonesia (BAPMI). Di sini terlihat niat para pihak untuk menyelesaikan perselisihan yang timbul dari perjanjian ini secara damai dan cepat.

34 KESIMPULAN Perjanjian Penjaminan Emisi Efek adalah perjanjian yang penting namun tidak wajib dalam rangka penawaran umum oleh Emiten. Tujuan utamanya adalah untuk mengumpulkan upaya yang lebih, dalam keberhasilan mendapatkan dana dari calon-calon investor dan masyarakat luas. Jenis perjanjian ini adalah full commitment, sehingga Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab akan membeli sisa efek yang tidak terjual. Dengan adanya full commitment ini, diharapkan dapat meyakinkan masyarakat mengenai kualitas efek yang dikeluarkan, reputasi Emiten, dan Penjamin Emisi Efek serta memperlihatkan bonafiditas perusahaan sehingga penerimaan investor dan masyarakat diperkirakan akan bagus.

35 KESIMPULAN Dalam perjanjian ini, ada beberapa kesepakatan yang bersifat memorandum of understanding (MoU) yang hanya mengatur hal-hal yang umum, sedangkan hal-hal yang rincinya diatur dalam perjanjian tambahan yang merupakan bagian tidak terpisahkan dengan perjanjian tersebut, misalnya mengenai imbalan jasa Penjamin Emisi Efek, persentase imbalan jasa Penjamin Emisi Efek dalam hal perjanjian berakhir.

36 REKOMENDASI 1. Imbalan kepada Penjamin Emisi Efek dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebaiknya telah ditentukan jumlah atau persentasenya agar perjanjian dapat dijalankan secara efektif. 2. Apabila akan memberikan pernyataan dan jaminan berkaitan dengan anak perusahaan, maka sebaiknya anak perusahaan juga diikutkan menjadi pihak pada perjanjian.

37 REKOMENDASI 3. Jika akan membentuk Sindikasi Penjaminan Emisi Efek untuk berbagi tanggung jawab dalam penawaran, penjualan efek dan pembelian efek yang tersisa, maka Sindikasi Penjaminan Emisi Efek sebaiknya telah terbentuk pada saat penandatangan perjanjian, agar hal mengenai tidak terbentuknya Sindikasi Penjaminan Emisi Efek tidak dapat dijadikan alasan untuk membatalkan perjanjian.

38 REKOMENDASI 4. Sebaiknya ketentuan mengenai akibat pembatalan perjanjian diatur secara tegas, rinci dan seimbang, agar asas keseimbangan dapat terwujud dalam perjanjian. 5. Sebaiknya klausula mengenai akibat-akibat yang berlaku apabila terjadi peristiwa-peristiwa di luar kemampuan para pihak (force majeur) misalnya perang yang dinyatakan secara resmi oleh pemerintah, bencana alam dan sebagainya, diatur secara tegas, sehingga kemungkinan perselisihan timbul di kemudian hari lebih dapat diminimalisir.

39 SEKIAN & TERIMAKASIH