RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN VOL. 2

Presentasi berjudul: "RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN VOL. 2"— Transcript presentasi:

1 RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN VOL. 2
GANDHI PHARMACISTA RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN VOL. 2

2 CIRI-CIRI MERGER PERUSAHAAN :
ADA PERUSAHAAN YANG MENGGABUNGKAN DIRI DAN ADA PERUSAHAAN YANG MENERIMA PENGGABUNGAN. PERUSAHAAN YANG MENERIMA PENGGABUNGAN TETAP EKSIS, SEDANGKAN PERUSAHAAN YANG MENGGABUNGKAN DIRI BUBAR DEMI HUKUM TANPA LIKUIDASI. RANCANGAN MERGER DAN KONSEP AKTA MERGER HARUS DISETUJUI RUPS. KONSEP AKTA MERGER YANG TELAH DISETUJUI RUPS DITUANGKAN DALAM AKTA MERGER YANG DIBUAT DI HADAPAN NOTARIS DALAM BAHASA INDONESIA. MERGER ADA YANG DIIKUTI DENGAN PERUBAHAN AD (ANGGARAN DASAR) DAN ADA YANG TIDAK DIIKUTI PERUBAHAN AD. MERGER YANG DIIKUTI PERUBAHAN AD ADA YANG PERLU PERSETUJUAN MENHUKHAM, DAN ADA PULA YANG CUKUP DIBERITAHUKAN KEPADA MENHUKHAM.

3 MERGER YANG DIIKUTI PERUBAHAN AD DAN BUTUH PERSETUJUAN MENHUKHAM, DIANGGAP MULAI BERLAKU SEJAK TANGGAL PERSETUJUAN OLEH MENHUKHAM. PADA TANGGAL TERSEBUT PERUSAHAAN YANG MENGGABUNGKAN DIRI DIANGGAP BUBAR DEMI HUKUM TANPA PROSES LIKUIDASI. MERGER YANG DIIKUTI PERUBAHAN AD YANG CUKUP DIBERITAHUKAN KEPADA MENHUKHAM, DIANGGAP MULAI BERLAKU SEJAK TANGGAL PENDAFTARAN AKTA MERGER DAN AKTA PERUBAHAN AD DALAM DAFTAR PERUSAHAAN. PADA TANGGAL TERSEBUT PERUSAHAAN YANG MENGGABUNGKAN DIRI DIANGGAP BUBAR DEMI HUKUM TANPA PROSES LIKUIDASI. MERGER YANG TIDAK DIIKUTI PERUBAHAN AD, DIANGGAP MULAI BERLAKU SEJAK TANGGAL PENANDATANGANAN AKTA MERGER DI HADAPAN NOTARIS. PADA TANGGAL TERSEBUT PERUSAHAAN YANG MENGGABUNGKAN DIRI DIANGGAP BUBAR DEMI HUKUM TANPA LIKUIDASI. SALINAN AKTA MERGER DISAMPAIKAN KEPADA MENHUKHAM UNTUK DICATAT DALAM DAFTAR PERUSAHAAN. AKTIVA DAN PASIVA PERUSAHAAN YANG MENGGABUNGKAN DIRI AKAN BERALIH DEMI HOKUM KE DALAM PERUSAHAAN HASIL MERGER BERDASARKAN TITEL UMUM.

4 TATA CARA MERGER : DIREKSI PT YANG AKAN MENGGABUNGKAN DIRI DAN DIREKSI PT YANG MENERIMA PENGGABUNGAN MASING-MASING MENYUSUN USULAN RENCANA MERGER. USULAN RENCANA MERGER WAJIB DISETUJUI KOMISARIS MASING-MASING PT. USULAN RENCANA MERGER DIJADIKAN BAHAN MENYUSUN RANCANGAN MERGER YANG DISUSUN BERSAMA OLEH DIREKSI PT YANG AKAN MELAKUKAN PENGGABUNGAN. RINGKASAN ATAS RANCANGAN MERGER WAJIB DIUMUMKAN DIREKSI DALAM DUA SURAT KABAR HARIAN DAN DIUMUMKAN SECARA TERTULIS KEPADA KARYAWAN PT YANG AKAN MELAKUKAN PENGGABUNGAN PALING LAMBAT 14 HARI SEBELUM PEMANGGILAN RUPS. RANCANGAN MERGER DAN KONSEP AKTA MERGER WAJIB DISETUJUI RUPS MASING-MASING. KONSEP AKTA MERGER YANG TELAH DISETUJUI RUPS DITUANGKAN DALAM AKTA MERGER YANG DIBUAT DIHADAPAN NOTARIS DALAM BAHASA INDONESIA. SALINAN AKTA MERGER SELANJUTNYA DIGUNAKAN MENGURUS IZIN ATAU PEMBERITAHUAN KE MENKUMHAM.

5 APABILA MERGER PT DISERTAI PERUBAHAN AD YANG MEMBUTUHKAN PERSETUJUAN MENKUMHAM, MERGER DIANGGAP MULAI BERLAKU SEJAK TANGGAL PERSETUJUAN PERUBAHAN AD OLEH MENKUMHAM. APABILA MERGER PT DISERTAI PERUBAHAN AD YANG TIDAK PERLU PERSETUJUAN MENKUMHAM, MAKA MERGER DIANGGAP MULAI BERLAKU SEJAK TANGGAL PENDAFTARAN AKTA MERGER DAN AKTA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR DALAM DAFTAR PERUSAHAAN. APABILA MERGER PT TANPA DISERTAI PERUBAHAN AD, MAKA MERGER DIANGGAP MULAI BERLAKU SEJAK TANGGAL PENANDATANGAN AKTA MERGER DI HADAPAN NOTARIS. PT YANG MENGGABUNGKAN DIRI BUBAR DEMI HOKUM TANPA MELALUI PROSES LIKUIDASI. SALINAN AKTA MERGER SELANJUTNYA DIBERITAHUKAN KEPADA MENKUMHAM UNTUK DIMASUKKAN DALAM DAFTAR PERUSAHAAN.

6 CONTOH

7 CIRI-CIRI KONSOLIDASI PERUSAHAAN (PELEBURAN) :
Ada dua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri untuk membentuk perusahaan baru. Perusahaan yang meleburkan diri, bubar demi hukum tanpa likuidasi. Perusahaan baru hasil peleburan harus mendapatkan status badan hokum yang baru dari menhukham. Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS di masing-masing perseroan. Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

8 SALINAN AKTA KONSOLIDASI DILAMPIRKAN PADA PENGAJUAN PERMOHONAN UNTUK MENDAPATKAN KEPUTUSAN MENHUKHAM MENGENAI PENGESAHAN BADAN HOKUM PERSEROAN HASIL PELEBURAN. PERSEROAN HASIL KONSOLIDASI MEMPEROLEH STATUS BADAN HOKUM PADA TANGGAL DITERBITKANNYA KEPUTUSAN MENHUKHAM MENGENAI PERUSAHAAN YANG MELEBURKAN DIRI BUBAR DEMI HOKUM TANPA PROSES LIKUIDASI. AKTIVA DAN PASIVA PERUSAHAAN YANG MELEBURKAN DIRI DEMI HOKUM AKAN BERALIH KE DALAM PERUSAHAAN BARU HASIL KONSOLIDASI BERDASARKAN TITEL UMUM.

9 TATA CARA KONSOLIDASI :
DIREKSI PT YANG AKAN MELEBURKAN DIRI MENYUSUN USULAN RENCANA KONSOLIDASI. USULAN RENCANA KONSOLIDASI WAJIB DISETUJUI KOMISARIS MASING-MASING PT. USULAN RENCANA KONSOLIDASI DIJADIKAN BAHAN MENYUSUN RANCANGAN KONSOLIDASI YANG DISUSUN BERSAMA OLEH DIREKSI PT YANG AKAN MELAKUKAN PELEBURAN. RINGKASAN ATAS RANCANGAN KONSOLIDASI WAJIB DIUMUMKAN DIREKSI DALAM DUA SURAT KABAR HARIAN DAN DIUMUMKAN SECARA TERTULIS KEPADA KARYAWAN PT YANG AKAN MELAKUKAN PELEBURAN PALING LAMBAT 14 HARI SEBELUM PEMANGGILAN RUPS.

10 RANCANGAN KONSOLIDASI DAN KONSEP AKTA KONSOLIDASI WAJIB DISETUJUI RUPS MASING-MASING. KONSEP AKTA KONSOLIDASI YANG TELAH DISETUJUI RUPS DITUANGKAN DALAM AKTA KONSOLIDASI YANG DIBUAT DIHADAPAN NOTARIS DALAM BAHASA INDONESIA. AKTA KONSOLIDASI YANG SUDAH DISAHKAN NOTARIS SELANJUTNYA DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR PEMBUATAN AKTA PENDIRIAN PT HASIL PELEBURAN. DIREKSI PT YANG MELEBURKAN DIRI WAJIB MENGAJUKAN PERMOHONAN PENGESAHAN AKTA PENDIRIAN PT HASIL PELEBURAN KEPADA MENKUMHAM PALING LAMBAT 14 HARI SEJAK TANGGAL KEPUTUSAN RUPS.

11 MENKUMHAM MEMBERIKAN PENGESAHAN PALING LAMA 60 HARI SETELAH PERMOHONAN DITERIMA. PT YANG MELEBURKAN DIRI DIANGGAP BUBAR TERHITUNG SEJAK TANGGAL AKTA PENDIRIAN PT HASIL PELEBURAN DISAHKAN OLEH MENKUMHAM. SETELAH MENDAPAT PENGESAHAN MENKUMHAM, AKTA PENDIRIAN PT HASIL PELEBURAN WAJIB DIMASUKKAN DALAM DAFTAR PERUSAHAAN SERTA DIUMUMKAN DALAM TAMBAHAN BERITA NEGARA RI.

12 CONTOH CONTOH DARI KASUS KONSOLIDASI YANG PERTAMA ADALAH BANK MANDIRI. YANG KITA KENAL SEBAGAI SALAH SATU BANK TERBESAR DI INDONESIA. BANK MANDIRI BERDIRI PADA TANGGAL 2 OKTOBER 1998 SEBAGAI BAGIAN DARI PROGRAM RESTRUKTURISASI PERBANKAN YANG DILAKSANAKAN OLEH PEMERINTAH INDONESIA. PADA BULAN JULI 1999, EMPAT BANK MILIK PEMERINTAH YAITU, BANK BUMI DAYA, BANK DAGANG NEGARA, BANK EKSPOR IMPOR INDONESIA DAN BANK PEMBANGUNAN INDONESIA, MELAKUKAN KONSOLIDASI DAN MEMBENTUK BANK BARU DAN BERUBAH NAMA MENJADI BANK MANDIRI. BANK DAGANG NEGARA MERUPAKAN SALAH SATU BANK TERTUA DI INDONESIA. SEBELUMNYA BANK DAGANG NEGARA DIKENAL SEBAGAI NEDERLANDSCH INDISCHE ESCOMPTO MAATSCHAPPIJ YANG DIDIRIKAN DI BATAVIA (JAKARTA) PADA TAHUN PADA TAHUN 1949 NAMANYA BERUBAH MENJADI ESCOMPTOBANK NV. SELANJUTNYA, PADA TAHUN 1960 ESCOMPTOBANK DINASIONALISASI DAN BERUBAH NAMA MENJADI BANK DAGANG NEGARA, SEBUAH BANK PEMERINTAH YNAG MEMBIAYAI SEKTOR INDUSTRI DAN PERTAMBANGAN.

13 BANK BUMI DAYA DIDIRIKAN MELALUI SUATU PROSES PANJANG YANG BERMULA DARI NASIONALISASI SEBUAH PERUSAHAAN BELANDA DE NATIONALE HANDELSBANK NV, MENJADI BANK UMUM NEGARA PADA TAHUN PADA TAHUN 1964, CHARTERED BANK (SEBELUMNYA ADALAH BANK MILIK INGGRIS) JUGA DINASIONALISASI, DAN BANK UMUM NEGARA DIBERI HAK UNTUK MELANJUTKAN OPERASI BANK TERSEBUT. PADA TAHUN 1965, BANK UMUM NEGARA DIGABUNGKAN KE DALAM BANK NEGARA INDONESIA DAN BERGANTI NAMA MENJADI BANK NEGARA INDONESIA UNIT IV BERALIH MENJADI BANK BUMI DAYA. SEJARAH BANK EKSPOR IMPOR INDONESIA (BANK EXIM) BERAWAL DARI PERUSAHAAN DAGANG BELANDA N.V.NEDERLANSCHE HANDELS MAATSCHAPPIJ YANG DIDIRIKAN PADA TAHUN 1842 DAN MENGEMBANGKAN KEGIATANNYA DI SEKTOR PERBANKAN PADA TAHUN PEMERINTAH INDONESIA MENASIONALISASI PERUSAHAAN INI PADA TAHUN 1960, DAN SELANJUTNYA PADA TAHUN 1965 PERUSAHAN INI DIGABUNG DENGAN BANK NEGARA INDONESIA MENJADI BANK NEGARA INDONESIA UNIT II. PADA TAHUN 1968 BANK NEGARA INDONSIA UNIT II DIPECAH MENJADI DUA UNIT, SALAH SATUNYA ADALAH BANK NEGARA INDONESIA UNIT II DIVISI EXPOR – IMPOR, YANG AKHIRNYA MENJADI BANKEXIM, BANK PEMERINTAH YANG MEMBIAYAI KEGIATAN EKSPOR DAN IMPOR. BANK PEMBANGUNAN INDONESIA (BAPINDO) BERAWAL DARI BANK INDUSTRI NEGARA (BIN), SEBUAH BANK INDUSTRI YANG DIDIRIKAN PADA TAHUN1951. MISI BANK INDUSTRI NEGARA ADALAH MENDUKUNG PENGEMBANGAN SEKTOR – SEKTOR EKONOMI TERTENTU, KHUSUSNYA PERKEBUNAN, INDUSTRI, DAN PERTAMBANGAN. BAPINDO DIBENTUK SEBAGAI BANK MILIK NEGARA PADA TAHUN 1960 DAN BIN KEMUDIAN DIGABUNG DENGAN BANK BAPINDO. PADA TAHUN 1970, BAPINDO DITUGASKAN UNTUK MEMBANTU PEMBANGUNAN NASIONAL MELALUI PEMBIAYAAN JANGKA MENENGAH DAN JANGKA PANJANG PADA SEKTOR MANUFAKTUR, TRANSPORTASI DAN PARIWISATA.

14 CIRI-CIRI AKUISISI PERUSAHAAN (PENGAMBILALIHAN) :
ADA PERUSAHAAN YANG MENGAMBIL ALIH (PERUSAHAAN PENGAKUISISIAN DA NADA PERUSAHAAN YANG DIAMBILALIH (PERUSAHAAN YANG DIAKUISISI PERUSAHAAN TARGET). AKUISISI BISA DILAKUKAN TERHADAP SAHAM ATAU ASSET MILIK PERUSAHAAN TARGET. AKUISISI SAHAM HANYA DAPAT DILAKUKAN TERHADAP PERUSAHAAN TARGET BERBENTUK PT SEBAB KEPEMILIKANNYA DIWUJUDKAN DALAM BENTUK SAHAM. AKUISISI ASSET DAPAT DILAKUKAN TERHADAP PERUSAHAAN PERSEORANGAN (UD DAN PD), PERSEKUTUAN (CV DAN FIRMA), BADAN HOKUM (PT DAN KOPERASI).

15 PIHAK PENGAKUISISI BERBENTUK PERSEROAN TERBATAS SEBELUM MELAKUKAN AKUISISI HARUS LEBIH DAHULU MENDAPAT PERSETUJUAN DARI RUPS PERUSAHAAN PENGAKUISISI. AKUISISI SAHAM BERBEDA DENGAN PEMBELIAN SAHAM BIASA KARENA DALAM AKUISISI SAHAM JUMLAH SAHAM YANG DIBELI RELATIVE BANYAK SEHINGGA DAPAT MENGUBAH POSISI PEMEGANG SAHAM MOYORITAS ATAU PEMEGANG SAHAM PENGENDALI. PERUSAHAAN PENGAKUISISI DAN PERUSAHAAN YANG DIAKUISISI SAMA-SAMA TETAP HIDUP. NAMUN, ADA PULA AKUISISI YANG DIIKUTI DENGAN MERGER SEHINGGA PERUSAHAAN YANG DIAKUISISI DIGABUNGKAN DAN KEMUDIAN BUBAR DEMI HOKUM TANPA LIKUIDASI. AKUISISI TERHADAP SAHAM PERUSAHAAN PERBANKAN HARUS MENDAPAT PERSETUJUAN BANK INDONESIA, SEDANGKAN AKUISISI TERHADAP SAHAM PERUSAHAAN TERBUKA HARUS MENDAPAT PERSETUJUAN BAPEPAM-LK.

16 TATA CARA AKUISISI : PIHAK YANG AKAN MENGAKUISISI PT MENYAMPAIKAN MAKSUD DAN TUJUANNYA KEPADA DIREKSI PT YANG AKAN DIAKUISISI. PIHAK PENGAKUISI DAPAT BERBENTUK PT, KOPERASI YAYASAN, CV, FIRMA, ATAU PERORANGAN. DIREKSI PT YANG AKAN DIAKUISISI DAN PIHAK PENGAKUISISI MASING-MASING MENYUSUN USULAN RENCANA AKUISISI. USULAN RENCANA AKUISISI WAJIB MENDAPAT PERSETUJUAN KOMISARIS PT YANG AKAN DIAKUISISI ATAU LEMBAGA SERUPA DARI PIHAK PENGAKUISISI.

17 SULAN RENCANA AKUISISI DIGUNAKAN SEBAGAI BAHAN PENYUSUNAN RANCANGAN AKUISISI YANG DISUSUN SECARA BERSAMA-SAMA ANTARA DIREKSI PT YANG AKAN DIAKUISISI DENGAN PIHAK PENGAKUISISI. RINGKASAN RANCANGAN AKUISISI WAJIB DIUMUMKAN DIREKSI PT PENGAKUISISI DALAM DUA SURAT KABAR HARIAN SERTA DIBERITAHUKAN SECARA TERTULIS KEPADA KARYAWAN PT PENGAKUISISI PALING LAMBAT 14 HARI SEBELUM PEMANGGILAN RUPS. RANCANGAN AKUISISI WAJIB DISETUJUI RUPS DARI PT YANG AKAN DIAKUISISI. RANCANGAN AKUISISI JUGA HARUS DISETUJUI OLEH PEMEGANG KEKUASAAN DARI PIHAK PENGAKUISISI. APABILA PIHAK PENGAKUISISI BERBENTUK PT, RANCANGAN AKUISISI HARUS DISETUJUI RUPS. PADA PIHAK PENGAKUISISI BERBENTUK KOPERASI, RANCANGAN AKUISISI HARUS DISETUJUI RAPAT ANGGOTA KOPERASI. JIKA PIHAK PENGAKUISISI BERBENTUK YAYASAN MAKA RANCANGAN AKUISISI HARUS DISETUJUI RAPAT DEWAN PEMBINA YAYASAN. UNTUK PIHAK PENGAKUISISI BERBENTUK CV DAN FIRMA, RANCANGAN AKUISISI HARUS DISETUJUI OLEH PARA SEKUTU ATAU PEMILIK CV DAN FIRMA.

18 RANCANGAN AKUISISI YANG TELAH DISETUJUI SELANJUTNYA DITUANGKAN DALAM AKTA AKUISISI YANG DIBUAT DI HADAPAN NOTARIS DAN DITULIS DALAM BAHASA INDONESIA. AKTA AKUISISI YANG SUDAH DISAHKAN NOTARIS SELANJUTNYA DIDAFTARKAN KEPADA MENKUMHAM . APABILA AKUISISI PT DIIKUTI PERUBAHAN AD YANG MEMBUTUHKAN PERSETUJUAN MENKUMHAM, AKUISISI DIANGGAP MULAI BERLAKU SEJAK TANGGAL PERSETUJUAN AD OLEH MENKUMHAM. APABILA AKUISISI PT DISERTAI PERUBAHAN AD YANG TIDAK MEMERLUKAN PERSETUJUAN MENKUMHAM, AKUISISI DIANGGAP MULAI BERLAKU SEJAK TANGGAL PENDAFTARAN AKTA AKUISISI DALAM DAFTAR PERUSAHAAN. DI SISI LAIN, APABILA AKUISISI PT TIDAK MENGAKIBATKAN PERUBAHAN AD, AKUISISI DIANGGAP MULAI BERLAKU SEJAK TANGGAL PENANDATANGANAN AKTA AKUISISI DI HADAPAN NOTARIS.

19 JENIS-JENIS AKUISISI AKUISISI HORIZONTAL AKUISISI VERTIKAL
AKUISISI KONGLOMERAT AKUISISI EKSTERNAL AKUISISI INTERNAL AKUISISI SAHAM AKUISISI ASET AKUISISI KOMBINASI AKUISISI BERTAHAP AKUISISI STRATEGIS AKUISISI FINANSIAL

20 CONTOH AQUA YANG DIAKUISISI OLEH DANONE. CONTOH PERTAMA DARI KASUS AKUISISI ADALAH AQUA YANG MERUPAKAN PRODUSEN AIR MINUM DALAM KEMASAN TERBESAR DI INDONESIA. DIMANA MEREK AQUA SUDAH IDENTIK DENGAN AIR MINUM. DIMANA KETIKA SESEORANG HENDAK MENYEBUT AIR MINUM. MEREKA LEBIH CENDERUNG MENGATAKAN AQUA MESKIPUN SEBENARNYA MEREKNYA BERBEDA. AQUA ADALAH SEBUAH MEREK AIR MINUM DALAM KEMASAN (AMDK) YANG DIPRODUKSI OLEH AQUA GOLDEN MISSISSIPI DI INDONESIA SEJAK TAHUN SELAIN DI INDONESIA, AQUA JUGA DIJUAL DI SINGAPURA. AQUA ADALAH MEREK AMDK DENGAN PENJUALAN TERBESAR DI INDONESIA DAN MERUPAKAN SALAH SATU MEREK AMDK YANG PALING TERKENAL DI INDONESIA, SEHINGGA TELAH MENJADI SEPERTI MEREK GENERIK UNTUK AMDK. DI INDONESIA, TERDAPAT 14 PABRIK YANG MEMPRODUKSI AQUA. PADA TAHUN 1998, KARENA KETATNYA PERSAINGAN DAN MUNCULNYA PESAING-PESAING BARU, LISA TIRTO SEBAGAI PEMILIK AQUA GOLDEN MISSISSIPI SEPENINGGAL AYAHNYA TIRTO UTOMO, MENJUAL SAHAMNYA KEPADA DANONE PADA 4 SEPTEMBER AKUISISI TERSEBUT DIANGGAP TEPAT SETELAH BEBERAPA CARA PENGEMBANGAN TIDAK CUKUP KUAT MENYELAMATKAN AQUA DARI ANCAMAN PESAING BARU. LANGKAH INI BERDAMPAK PADA PENINGKATAN KUALITAS PRODUK DAN MENEMPATKAN AQUA SEBAGAI PRODUSEN AIR MINERAL DALAM KEMASAN (AMDK) YANG TERBESAR DI INDONESIA. PADA TAHUN 2000, BERTEPATAN DENGAN PERGANTIAN MILENIUM, AQUA MELUNCURKAN PRODUK BERLABEL DANONE-AQUA. PASCA AKUISISI DANONE MENINGKATKAN KEPEMILIKAN SAHAM DI PT TIRTA INVESTAMA DARI 40 % MENJADI 74 %, SEHINGGA DANONE KEMUDIAN MENJADI PEMEGANG SAHAM MAYORITAS AQUA GROUP.