Takeover, Merjer, dan Akuisisi: Pendahuluan

Presentasi berjudul: "Takeover, Merjer, dan Akuisisi: Pendahuluan"— Transcript presentasi:

1 Takeover, Merjer, dan Akuisisi: Pendahuluan
Takeover merupakan istilah yang lebih umum yang mengacu pada transfer kendali suatu perusahaan dari satu kelompok investor ke kelompok investor lain. Pengambilalihan bisa dilakukan melalui beberapa cara, yaitu: (1) akuisisi, (2) kontes proksi, dan (3) going private.

2 Bentuk-bentuk Akuisisi
Merjer dan akuisisi, Akuisisi saham, dan Akuisisi aset.

3 Merjer Satu perusahaan diabsorpsi oleh perusahaan lain. Pengakuisisi mempertahankan nama dan identitasnya, dan mengambil alih aset dan kewajiban perusahaan yang diakuisis.

4 Akuisisi Mirip dengan merjer, kecuali perusahaan baru akan terbentuk. Pengakuisisi dan yang diakuisisi ‘hilang’ dan menjadi perusahaan baru.

5 Akuisisi Saham Membeli saham dengan hak voting (voting stock) dengan kas, saham, atau sekuritas lainnya.

6 Penawaran publik untuk membeli saham dari perusahaan target
Tender Offer Penawaran publik untuk membeli saham dari perusahaan target

7 Akuisisi Aset Membeli semua aset perusahaan yang diakuisisi. Persetujuan formal dari pemegang saham perusahaan yang menjual diperlukan. Pendekatan ini menghindari problem pemegang saham minoritas seperti pada situasi akuisisi saham. Merjer dan akuisis bisa menjadi alat realokasi sumber daya dan untuk menjalankan strategi perusahaan.

8 Analisis Keputusan Merjer dan Akuisisi: Kerangka Awal
Misalkan perusahaan X ingin membeli perusahaan Y. Dari sudut pandang X, keputusan pembelian Y bisa dilihat sebagai keputusan penganggaran modal biasa. Keputusan tersebut layak dilakukan jika NPV (Net Present Value) dari keputusan tersebut adalah positif. Sebaliknya, jika NPV dari keputusan tersebut negatif.

9 Istilah sinergi sering dilambangkan sebagai 1 + 1 = 3, bukannya 2
Istilah sinergi sering dilambangkan sebagai = 3, bukannya 2. Tambahan satu diperoleh dari sinergi yang dihasilkan. Misalkan nilai X dan nilai Y adalah PVX dan PVY, nilai gabungan X dan Y diberi simbol PVXY. Manfaat akan diperoleh jika PVXY > ( PVX + PVY). Manfaat = PVXY – (PVX + PVY) Jika manfaat bernilai positif, maka merjer secara ekonomis bisa dilakukan. Biaya muncul dari upaya memperoleh Y. Misalkan Y dibeli dengan menggunakan kas. Biaya bisa dihitung sebagai berikut ini. Biaya = Kas – PVX

10 NPV dari merjer tersebut dengan demikian bisa dihitung sebagai:
NPV = Manfaat – Biaya = [ PVXY – (PVX + PVY) ] – [ Kas – PVX ] Jika NPV adalah positif, maka merjer tersebut layak dilakukan. Perhatikan bahwa sudut pandang tersebut adalah perusahaan X. Dengan demikian manfaat dan biaya yang dihitung adalah yang akan diperoleh/ditanggung oleh perusahaan X. Dalam merjer dan akuisisi, manfaat akan dibagi untuk X dan Y.

11 Implementasi dan Manajemen Merjer dan Akuisisi
Merjer dan Akuisisi yang baik harus sesuai dengan kerangka proses perencanaan strategis perusahaan/organisasi. Merjer dan akuisisi bisa dipakai untuk mencapai tujuan tertentu perusahaan. Dalam kerangka proses strategi, dan kaitannya antara strategi dan struktur, langkah-langkah yang perlu dilakukan untuk merjer dan akuisisi yang baik adalah sebagai berikut ini. Langkah-langkah tersebut bisa dikelompokan kedalam strategi, transaksi, dan implementasi. Proses strategis untuk pertumbuhan nilai Analisis karakteristik industri Sistem organisasi perusahaan Strategi berganda untuk pertumbuhan nilai

12 Proses pencarian Melihat potensi ekonomis melalui sinergi Melihat potensi ekonomis melalui restrukturisasi Due diligence – hukum dan bisnis Faktor budaya Penilaian Negosiasi Struktur deal Impelementasi Review dan proses baru lagi. Langkah-langkah tersebut merupakan langkah yang sifatnya interaktif satu sama lainnya (berkaitan).

13 Perusahaan perlu mencari beberapa alternatif untuk pertumbuhan nilai seperti pertumbuhan internal maupun eksternal. Pertumbuhan eksternal bisa dicapai melalui merjer dan akuisisi.

14 Merjer dan Akuisisi yang Baik dan yang Tidak Baik
1. Alasan yang Masuk Akal (Benar) 1. Skala Ekonomi Skala ekonomi berangkat dari filosofi “lebih besar, lebih baik”. Contoh, jika kita memesan barang dalam jumlah besar, kita akan memperoleh potongan kuantitas, atau harga yang lebih rendah. Jika kita ingin menyewa tenaga profesional, maka volume penjualan perusahaan harus cukup besar untuk bisa memanfaatkan tenaga profesional tersebut.

15 Meskipun skala ekonomi bisa menjadi alasan merjer, tetapi skala ekonomi bisa dicapai tidak harus melalui merjer. Bahkan dalam beberapa situasi, cara terbaik untuk mencapai skala ekonomi jutsru bukan melalui merjer. Dalam merjer, jika penggabungan (pengintegrasian) tidak bisa dilakukan dengan baik, maka unit usaha yang bergabung tersebut barangkali akan berjalan sendiri, dan tidak bisa memanfaatkan skala ekonomi.

16 Pengendalian Beberapa perusahaan melakukan merjer untuk memperoleh pengendalian yang lebih baik terhadap jalur produksi/distribusi. Merjer vertikal dilakukan biasanya dengan tujuan semacam itu.

17 Pajak Merjer bisa dilakukan dengan tujuan memanfaatkan penghematan pajak. Misalkan perusahaan yang membeli atau yang dibeli mengalami akumuluasi kerugian yang cukup besar. Akumulasi kerugian tersebut, jika tidak dimanfaatkan tidak bisa dipakai untuk mengurangi pajak. Merjer juga memunculkan potensi restrukturisasi aset dengan, misal, menghapus aset tertentu (write off). Penghapusan bisa dilakukan dengan menambah depresiasi.

18 4. Menggabungkan Sumber Daya
Perusahaan bisa membeli perusahaan lain yang mempunyai sumber daya yang bisa komplemen (melengkapi) sumber daya yang dibutuhkan oleh perusahaan pembeli. Sebagai contoh, Microsoft membeli software yang bisa melakukan pengecekan grammar bahasa Inggris (apakah bahasa Inggris yang ditulis sudah baik atau belum, apakah kata-katanya sudah benar apa belum).

19 5. Menghilangkan Ketidakefisienan
Jika manajer tidak kompeten menjalankan perusahaannya, perusahaan menjadi tidak efisien. Merjer atau akuisisi menjadi alternatif untuk menghilangkan manajer yang tidak kompeten.

20 6. Memaksa Pendistribusian Kas
Merjer dan akuisisi merupakan salah satu cara untuk memaksa manajer membayar kas ke pemegang saham atau investors lainnya (misal pemegang hutang).

21 Alasan yang Tidak Masuk Akal
1. Diversifikasi Diversifikasi bisa mengurangi risiko. Tetapi dari sisi investor, diversifikasi yang dilakukan oleh perusahaan tidak bernilai karena investor bisa melakukannya secara langsung (level personal) dengan relatif mudah. Sebagai contoh, dengan menggabungkan sekitar saham bisa diperoleh portofolio yang bisa menghapus sebagian besar risiko.

22 Meningkatkan Pertumbuhan
Petumbuhan akan memperbesar perusahaan. Tetapi tanpa peningkatan efisiensi atau sinergi, maka tidak ada pengaruh positif terhadap pemegang saham.

23 Meningkatkan EPS Tujuan meningkatkan EPS juga merupakan tujuan yang tidak masuk akal, karena peningkatan EPS belum tentu memberikan nilai tambah terhadap pemegang saham. Peningkatan EPS tanpa melalui peningkatan efisiensi/sinergi hanya akan menciptakan perangkap bagi perusahaan, karena untuk meningkatkan EPS, maka hanya bisa dilakukan melalui merjer.

24 Hasil Ex-post Hasil ex-post memfokuskan merjer dan akuisisi dengan menggunakan data masa lalu. Studi oleh McKinsey terhadap 116 akuisisi di US dan UK. 61% gagal, 23% sukses. Untuk 97 sampel yang clear winners atau losers, probabilitas sukses terbesar (45%) adalah pengakuisisi yang membeli perusahaan yang lebih kecil dengan kegiatan bisnis yang berkaitan.

25 Kenapa Merjer dan Akuisis Gagal?
Ada paling sedikit dua kemungkinan penyebabnya, yaitu: (1)  Membayar terlalu mahal (2) Manajemen post-akuisisi yang kurang baik.

26 Langkah-langkah untuk Merjer dan Akuisisi yang sukses adalah.
1. Langkah pre-akuisisi Memperjelas visi bagaimana meningkatkan nilai. Tiga jalan: Memperkuat core business dengan memperoleh akses ke konsumen baru atau produk/jasa yang komplemen Memanfaatkan economic of scale (distribusi atau manufaktur) Memanfaatkan transfer teknologi.

27 2. Mengidentifikasi kandidat
Harus lebih aktif, jangan menunggu tawaran dari bank. Bisa membuat semacam database, baik perusahaan yang public atau private, target yang ideal bisa diidentifikasi: bisnis yang berkaitan, bisa diintegrasikan dengan lebih mudah, bisa dijangkau harganya, dan bisa dibeli. 3. Menilai kanditat lebih mendalam Nilai yang akan diperoleh dibandingkan dengan harga yang akan dibayar. Sinergi dikelompokkan dalam: Universal: bisa dimanfaatkan oleh setiap pengakuisisi Endemic: bisa dimanfaatkan hanya oleh beberapa pengakuisisi, misal yang sama di dalam industri Unique: hanya bisa dimanfaatkan oleh pihak tertentu.

28 4. Melakukan kontak, negosiasi
Melakukan kontak untuk kandidat yang utama. Sekaligus negosiasi dan mempelajari situasi target. Negosiasi lebih merupakan seni dibandingkan ilmu (meskipun ada ilmunya). 5. Manajemen integrasi post-merjer Integrasi target.

29 Penilaian dalam Merjer dan Akuisisi
Persoalan penilaian dalam merjer dan akuisisi (menaksir nilai perusahaan yang menjadi target) pada dasarnya sama dengan persoalan penganggaran modal dalam keputusan investasi. Kemudian, persoalan penganggaran modal pada dasarnya adalah aplikasi persoalan nilai waktu uang.

30 Metode Aliran Kas yang Didiskontokan: Pendahuluan
5.2 Pendekatan Kelipatan Alternatif penilaian lain adalah dengan menggunakan pendekatan kelipatan (multiple approach). Basis yang dipakai bisa berupa pendapatan bersih, earning per-share, penjualan, nilai buku, dan untuk bisnis tertentu berdasarkan jumlah pelanggan (misal untuk TV kabel, operator seluler). Disamping Earning, EBITDA (Earning Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) juga sering dipakai (misal untuk perusahaan internet).

31 Metode Aliran Kas yang Didiskontokan: Analisis Lebih Lanjut
Variasi lain dalam metode aliran kas yang didiskontokan adalah memasukkan biaya bunga, sehingga aliran kas yang tersedia tidak hanya untuk pemegang saham, tetapi juga untuk pemegang hutang. Kemudian biaya modal rata-rata tertimbang (WACC atau weighted average cost of capital) dipakai sebagai discount rate. Cara semacam itu punya keuntungan karena kita bisa memfokuskan pada keterkaitan antara strategi, kebijakan, pengendalian biaya, dan operasi perusahaan. Tentu kita bisa memasukkan judgment sehingga persentase komponen terhadap revenue tak harus bersifat mekanis. Keuntungan lain adalah kita bisa melakukan uji sensitivitas, jika rasio berubah apa efeknya terhadap nilai. Variasi lain adalah menggunakan EBIT (Earning Befor Interest and Taxes).

32 Strategi dan Taktik Merjer dan Akuisisi
Jika suatu perusahaan ingin mengakuisisi atau menggabungkan diri dengan perusahaan lain, maka ia akan melakukan langkah-langkah ofensif. Sebaliknya, jika perusahaan yang diincar (target) tidak mau dibeli atau bergabung, maka perusahaan tersebut bisa mengembangkan langkah-langkah mempertahankan diri dari serangan tersebut. Strategi dan Taktik Merjer dan Akuisisi

33 Strategi dan Taktik Ofensif
Pertama perusahaan bisa melakukan langkah awal dengan jalan membeli saham perusahaan target (yang akan dibeli) melalui pasar saham.

34 Strategi dan Taktik Defensif
Strategi Pencegahan Secara umum, strategi pencegahan bertujuan menjadikan target menjadi tidak menarik untuk diambil alih oleh perusahaan lain. Ketidakmenarikan tersebut bisa dilakukan dengan beberapa cara. Berikut ini karakteristik perusahaan yang punya potensi tinggi untuk diambil alih (bukan perusahaan yang baik): Q-rasio yang rendah Neraca yang sangat likuid, dengan excess cash yang besar Rasio P/EPS yang rendah Anak perusahaan atau aset yang bisa dijual tanpa menggangu aliran kas Kepemilikan manajemen yang rendah.

35 Golden Parachute (GP). GP merupakan perjanjian, dimana jika perusahaan diambilalih, maka manajer akan diberi pesangon yang besar jika dia disingkirkan (biasanya manajer target akan dilepas jika terjadi pengambilalihan). Strategi Pertahanan Aktif: Litigations: Target bisa menghindari pengambilalihan melalui jalur hukum. Target bisa antitrust, discolure tidak cukup, fraud. Greenmail. Pembelian blok saham dari pemegang saham tertentu dengan premium. Transaksi tersebut disertai dengan perjanjian bahwa pemegang saham tertentu tersebut akan berhenti melakukan upaya pengambilalihan perusahaan untuk jangka waktu tertentu (misal, selama 10 tahun). Perjanjian tersebut dinamakan sebagai standstill agreement.

36 Pac Man Defense. Dalam strategi ini, perusahaan target melakukan pembalasan dengan jalan membeli bidder. Strategi tersebut akan efektif jika target lebih besar dibandingkan dengan pengakuisisi. Strategi tersebut bisa menjadi tidak terkendali, karena keduanya akan mengeluarkan biaya yang besar untuk saling “menggigit”. White knight. Target mungkin tidak suka dengan calon pengakuisisi. Target bisa mencari partner yang lebih friendly (dipilih), mungkin karena lebih cocok atau janji tidak memecah target, kemudian dijadikan partner untuk menggagalkan upaya pengambilalihan oleh pihak yang tidak disukai oleh target. Misal, target menjual sahamnya ke white knight tersebut, sehingga kendali ada ditangan target dan white knight.

37 White squire. Berbeda dengan white knight, dalam white squire, partner tidak perlu memiliki kontrol (memiliki) atas target. Target menjual blok saham kepada white squire, kemudian partner tersebut akan mendukung manajemen dari perusahaan target.