PENGGABUNGAN BADAN USAHA (MERGER DAN AKUISISI)

DEFINISI PENGGABUNGAN BADAN USAHA usaha untuk menggabungkan suatu perusahaan dengan satu atau lebih perusahaan lain ke dalam satu kesatuan ekonomi, sebagai upaya untuk memperluas usaha.

Latar belakang Investasi yang menguntungkan Mendapatkan kendali atas perusahaan lain Memasuki pasar baru (area produk baru) melalui perusahaan yang sudah menguasai pasar Memastikan pasokan bahan baku (input produksi) lain Memastikan output produksi bagi pelanggan

Lanjutan latar belakang Diversivikasi usaha Ukuran perusahaan (skala ekonomis) Mendapatkan teknologi baru Mengurangi tingkat persaingan Mengurangi risiko

Bentuk Penggabungan usaha Merger statutori (merger) : Jenis penggabungan usaha dimana hanya ada satu dari perusahaan yang bergabung yang bertahan dan perusahaan lainnya dibubarkan. Aktiva dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi dipindahkan ke perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi dibubarkan atau dilikuidasi. Setelah merger operasi dari perusahaan yang dulunya terpisah sekarang berada di bawah satu entitas.

skema merger Perusahaan AA Perusahaan BB

Lanjutan bentuk penggabungan badan usaha Konsolidasi statutori (konsolidasi) : Penggabungan usaha di mana kedua perusahaan yang bergabung dibubarkan serta aktiva dan kewajiban dari perusahaan perusahaan tersebut dipindahkan ke perusahaan yang baru dibentuk. Operasi dari perusahaan yang dulunya terpisah sekarang berada di bawah satu entitas dan tidak satu pun perusahaan yang bergabung masih tetep berdiri sejak dilakukan konsolidasi

Skema konsolidasi statutori (konsolidasi) Perusahaan AA Perusahaan BB Perusahaan CC

Akuisisi saham : Terjadi jika satu perusahaan mengakuisisi saham (hak suara) dari perusahaan lain dan kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai dua entitas yang terpisah, tetapi mempunyai hubungan istimewa (hubungan afiliasi).

Skema akuisisi saham Perusahaan AA Perusahaan AA Perusahaan BB

lanjutan Akuisisi saham Karena tidak ada perusahaan yang dilikuidasi, perusahaan pengakuisisi memperlakukan kepemilikannya di perusahaan yang diakuisisi sebagai investasi. Dalam akuisisi saham, perusahaan pengakuisisi tidak perlu mengakuisisi seluruh saham milik perusahaan yang diakuisisi untuk memperoleh kendali. Hubungan yang timbul dari akuisisi saham disebut hubungan induk dan anak perusahaan. Induk perusahaan (parent company) adalah perusahaan yang mengendalikan perusahaan lain yang disebut sebagai perusahaan anak (subsidiary), biasanya melalui pemilikian mayoritas di saham biasa.

Menentukan jenis Pengggabungan Usaha Perusahaan AA Berinvestasi pada Perusahaan BB Akuisisi Aktiva bersih Akuisisi saham Dicatat sebagai akuisisi saham dan Menimbulkan Anak Perusahaan Dicatat sebagai Merger atau konsolidasi Perusahaan yang diakuisisi dilikuidasi ? Ya Tidak

Types of Mergers The horizontal merger is a merger of two firms in the sale line of business. A vertical merger is a merger in which a firm acquires a supplier or a customer. A congeneric merger is a merger in which one firm acquires another firm that is in the same general industry but neither in the same line of business not a supplier or a customer. Finally, a conglomerate merger is a merger combining firms in unrelated businesses.

Motivasi Merger Teori Efisiensimerger akan melahirkan sinergigabungan faktor2 yg komplementer akan melahirkan keuntungan yg berlipat ganda sinergi manajemen, sinergi operasi dan sinergi keuangan. Teori Diversifikasi bidang usaha yg beraneka ragam akan menjaga stabilitas pendapatan perusahaan. Teori kekuatan pasar meningkatkan market share (pangsa pasar) dari perusahaan2 yg tadinya saling bersaing dalam menjual produk yg sama.

Teori keuntungan pajakpengurangan pajak. Teori undervaluationpenilaian harta yg lebih rendah dari harga sebenarnya pada suatu perusahaan akan mendorong minat perusahaan lain untuk menggabungkan dgn perusahaannya. Teori Prestige

Metode Akuntansi dan Pelaporan Purchase (Pembelian) (mengakui adanya goodwill, dengan nilai goodwill sebesar selisih dari harga beli dan harga wajar aktiva dan kewajiban yang diakuisisi. Goodwill : dipandang sebagai semua faktor yang menyebabkan perusahaan dapat memperoleh laba di atas rata-rata. Sebagaimana aktiva lainnya goodwill dinilai berdasarkan biaya perolehan awalnya dari pembeli jika dapat secara objective ditentukan. Pooling of Interest (Penggabungan kepemilikan), tidak mengakui adanya goodwill karena tidak ada harga beli, hanya nilai buku yang terbawa (diakui).

Contoh metode pembelian PT A PT B AL 4 EQ 20 AL 2 EQ 10 AT 16 AT 8 TA 20 TE 20 TA 10 TE 10 PT A pinjam bank 18 unt membayar TA PT B, AT PT B ditaksir 14 PT AB AL 6 UTANG 18 AT 30 EQUITAS 20 Goodwill 2 TA 38 TU&E 38

Contoh metode penggabungan kepentingan PT A PT B AL 4 EQ 20 AL 2 EQ 10 AT 16 AT 8 TA 20 TE 20 TA 10 TE 10 PT AB AL 6 AT 24 EQUITAS 30 TA 30 TE 30

PENENTUAN NILAI PERUSAHAAN BERDASAR NILAI BUKU (TA – T UTANG) NILAI APPRISAL (PENILAI INDEPENDEN) NILAI PASAR SAHAM (harga saham di bursa) NILAI ‘CHOP SHOP’ NILAI ARUS KAS

NILAI CHOP - SHOP Tahap 1: Identifikasi segmen bisnis dan kalkulasi rasio kapitalisasi rata2 persh. Kalkulasi nilai pasar ‘teoritis’ unt setiap rasio kapitalisasi Rata2kan nilai pasar teoritis untuk menentukan nilai chop shop

NILAI ARUS KAS Estimasikan arus kas inkremental setelah pajak dari persh target Tentukan tingkat diskonto (biaya modal) Hitung PV dari arus kas inkremental persh target Estimasikan pembayaran awal (I0) Hitung NPV akuisisi (total PV – I0) Jika NPV > 0  akuisisi layak dilakukan

Pada tahun 2001 FASB mengeluarkan statemen No 141 ” Busines Combination” (FASB 141) yang menghapuskan metode penggabungan kepemilikan. Sehingga semua metode penggabungan usaha menggunakan metode pembelian. Beberapa alasan perusahaan menyukai metode kepemilikan adalah: Terhindar dari peningkatan biaya depresiasi atas aktiva yang direvaluasi. Terhindar dari beban amortisasi goodwill. Peningkatan fleksibilitas manajemen terkait dengan dividen. Manajemen memiliki kesempatan menciptakan laba yang sebelumnya belum dilaporkan Menyembunyikan nilai kepentingan yang diberikan dalam penggabungan usaha Melindungi manajemen dari kritik pemegang saham (harga beli aktiva yang lebih tinggi dari nilai wajar aktiva

Penentuan harga beli : Pembeli memperhitungkan seluruh biaya perolehan sehubungan dengan akuisisi aktiva bersih atau saham perushaan lain sebagai bagian dari harga beli. Terdapat tiga jenis biaya yang dapat timbul dari penggabungan usaha: biaya langsung : contoh imbal jasa bagi penemu (finder’s fee), akuntan, hukum dan penilaian. biaya pengeluaran efek : biaya pendaftaran efek, audit, dan hukum sehubungan pendaftaran saham dan komisi pialang. biaya tidak langsung dan umum : biaya gaji akuntan yang merupakan pegawai perusahaan pengakuisisi dalam penggabugan usaha

Ilustrasi Pada tanggal 1 Januari 20x1, Point Corporation membeli semua aktiva dan kewajiban Sharp Company dalam satu merger dengan mengeluarkan 10.000 lembar saham Sharp dengan nilai nominal $ 10. Saham yang dikeluaran tersebut mempunyai nilai pasar $ 600.000. Point mengeluarkan biaya legal dan biaya penilai sebesar $ 40.000 sehubungan dengan penggabungan usaha dan biaya pengeluaran saham sebesar $ 25.000. Total harga beli saham, sama dengan nilai saham yang dikeluarkan Point ditambah biaya tambahan yang terjadi sehubungan dengan akuisisi aktiva.

Total harga beli: Nilai wajar saham yang dikeluarkan $ 600.000 $ 600.000 Biaya akuisisi lain $ 40.000 Total harga beli $ 640.000 Saham yang dikeluarkan oleh Point untuk melakukan penggabungan usaha dinilai pada nilai wajar dikurangi dengan biaya pengeluaran saham. Nilai wajar saham yang dikeluarkan $ 600.000 Biaya pengeluaran saham ($ 25.000) Nilai tercatat saham $ 575.000

Penggabungan usaha melalui pembelian aktiva bersih Sharp Aktiva, Kewajiban dan Ekuitas Nilai buku ($) Nilai wajar ($) Kas dan Piurang 45.000 Persediaan 65.000 75.000 Tanah 40.000 70.000 Bangunan dan Peralatan 400.000 350.000 Akumulasi Penyusutan (150.000) Paten 80.000 Total Aktiva 620.00 Kewajiban Lancar 100.000 110.000 Saham Biasa (nominal $ 5 ) Tambahan Modal disetor 50.000 Laba di Tahan 150.000 Total Kewajiban dan Ekuitas Nilai Wajar Aktiva Bersih 510.000

Catatan saat penggabungan usaha Kas dan Piutang 45.000 Persediaan 75.000 Tanah 70.000 Bangunan dan Peralatan 350.000 Paten 80.000 Goodwill 130.000*)1 Kewajiban lancar 110.000 Saham biasa 100.000*)2 Tambahan modal disetor 475.000*)3 Biaya merger tangguhan 40.000 Biaya pengeluaran Saham tangguhan 25.000 *)1. adalah total harga beli aktiva bersih dikurangi dengan nilai wajar dari aktiva bersih (total aktiva – hutang lancar) yaitu; 640.000 – 510.000 = 130.000 2. nilai tercatat saham – saham biasa (575.000-100.000) 3. nilai saham biasa = $10 x 10.000

Penggabungan Usaha melalui Pembelian Saham Penggabungan usaha yang dilakukan melalui pembelian saham berhak suara dari perusahaan lain bukan melalui akuisisi aktiva bersih. Ilustrasi : Point Corporation menukarkan 10.000 lembar sahamnya dengan total nilai pasar $ 600.000 untuk semua saham Sharp Company dalam transaksi pembelian, timbul biaya merger sebesar $ 40.000 dan biaya pengeluaran saham $ 25.000 yang sebelumnya dicatat dalam akun tangguhan.

Jurnal transaksi Investasi pada saham Sharp 640.000 Saham biasa 100.000 Tambahan Modal disetor 475.000 Biaya merger tangguhan 40.000 Biaya pengeluaran saham tangguhan 25.000 (mencatat pembelian saham Sharp Company)

Pelaporan kepemilikan antarperusahaan Akuntansi untuk investasi pada saham biasa. Tergantung pada tingkat pengaruh atau pengendalian yang dimiliki investor pada investee . Tingkat Pengaruh ádalah factor utama yang menentukan apakah investor dan investee akan menyajikan laporan keuangan konsolidasi*) atau menggunakan metode biaya atau ekuitas. *) Laporan Konsolidasi melibatkan penggabungan untuk pelaporan keuangan aktiva, kewajiban, pendapatan dan beban individual untuk dua atau lebih perusahaan yang berhubungan istimewa seakan-akan adalah satu perusahaan. Termasuk prosedur pengeliminasian semua kepemilikan dan aktivitas antar perusahaan.

Dasar Pelaporan Keuangan Berdasarkan tingkat Kepemilikan saham biasa: A = tingkat kepemilikan 0% - 20 % memiliki pengaruh tidak tidak signifikan, menggunakan metode biaya, B = tingkat kepemilikan > 20% - 50 % memiliki pengaruh signifikan, menggunakan metode ekuitas, C = tingkat kepemilikan > 50 % memiliki pengaruh signifikan, menggunakan konsolidasi.

Metode Biaya Dicatat oleh investor berdasarkan biaya historisnya. Pendapatan diakui oleh investor jika deviden diumumkan oleh invstee Metode biaya digunakan ketika investor tidak memiliki kemampuan untuk mengendalikan atau tidak mempunyai pengaruh yang signifikan atas investee, yang disebabkaan besarnya investasi investor ke investee.(kurang dari 20%) Ilustrasi: ABC Company membeli 20% Saham biasa XYZ Company senilai $ 100.000 pada awal tahun tetapi tidak memiliki pengaruh sigifikan kepada XYZ. Selama tahun berjalan XYZ memiliki laba bersih $ 50.000 dan membayar dividen 20.000.

Catatan ABC Company: Investasi pada saham biasa XYZ $100.000 Kas $ 100.000 (mencatat pembelian pada saham biaya XYZ company). Kas $ 4.000 Pendapatan Dividen $ 4.000 (mencatat pendapatan dividen dari XYZ Company ($20.000 x 0.20). Perhatikan: ABC hanya mencatat bagiannya atas laba yang di bagikan oleh xyz dan tidak membuat ayat jurnal untuk bagian yang tidak dibagikan. Nilai tercatat investasi tetap sebesar biaya perolehan awal $ 100.000.

Metode Ekuitas Ditujukan untuk mencerminkan perubahan ekuitas atau kepemilikan investor dalam investee. Investasi dicatat sebesar biaya atau harga perolehan awal dan disesuaikan tiap periode untuk bagian investor atas laba atau rugi investee dan dividen yang diumumkan oleh investee Diharuskan digunakan untuk pelaporan investasi dalam saham berikut ini : - Corporate Joint Venture (perush dimiliki dan dioperasikan oleh kelompok usaha kecil, dimana tidak satu pun yang memiliki kepemilikan mayoritas dalam saham biasa joint venture tsb. - Perusahaan dimana kepemilikan investor atas saham berhak suara memberikan investor ”kemampuan untuk mempunyai pengaruh” signifikan atas kebijakan operasi dan keuangan perusahaan

Ekuitas investor atas investee

Ilustrasi: ABC Company mengakuisisi pengaruh signifikan atas XYZ dengan membeli 20% Saham biasa XYZ Company pada awal tahun. XYZ melaporkan laba sebesar $ 60.000 untuk tahun berjalan. ABC mencatat bagiannya atas laba XYZ sebesar $ 12.000 Investasi pada saham XYZ 12.000 Pendapatan dari Investee 12.000 (mencatat pendapatan dari investasi pada XYZ Company 60.000 x 20%) Catatan: ayat jurnal ini disebut sebagai akrual ekuitas (equity accrual) yang biasanya dibuat sebagai ayat jurnal penyesuaian pada akhir periode. Apabila investee melaporkan kerugian untuk periode tersebut, investor mengakui bagiannya atas rugi tersebut dan mengurangi nilai tercatat investasi sebesar jumlah tersebut.

ABC Company mengakuisisi pengaruh signifikan atas XYZ dengan membeli 20% Saham biasa XYZ Company pada awal tahun. XYZ melaporkan laba sebesar $ 60.000 untuk tahun berjalan. XYZ mengumumkan dan membayar dividen sebesar $ 20.000, ABC mencatat bagiannya atas dividen XYZ Kas 4.000 Investasi pd saham XYZ Company 4.000 (mencatat penerimaan dividen dari XYZ Company 20% x 20.000) Nilai yang tercatat investasi: Biaya perolehan awal 100.000 Akrual ekuitas 12.000 Dividen 4000 Sado akhir 108.000

Entitas Konsolidasi dan Laporan Keuangan Konsolidasi “ Menyajikan posisi keuangan dan hasil operasi untuk induk perusahaan (entitas pengendali) dan satu atau lebih anak perusahaan (entitas yang dikendalikan) seakan – akan entitas – entitas individual tersebut merupakan satu entitas atau perusahaan.” Hubungan antara induk perusahaan dengan anak perusahaan disebut sebagai huubngan istimewa. Tujuan laporan keuangan konsolidasi ádalah memberikan gambaran yang bermakna atas keseluruhan posisi dan aktivitas dari satu entitas ekonomi yang terdiri atas sejumlah perusahaan yang yang berhubungan istimewa. Konsolidasi diharuskan jika satu perusahaan memiliki mayoritas saham beredar dari perusahaan lain.

Kegunaan laporan Konsolidasi memberikan gambaran yang jelas tentang total sumber daya perusahaan hasil gabungan di bawah kendali induk perusahaan, kepada para pemegang saham, kreditor dan peyedia dana lainnya. memberikan informasi terkini bagi manajemen induk perusahaan, baik mengenai operasi gabungan dari entitas konsolidasi dan juga mengenai perusahaan individual yang membentuk entitas konsolidasi.

Keterbatasan : dapat menyembunyikan kinerja perusahaan individu yang tidak bagus dengan kinerja perusahaan lain yang bagus. tidak semua saldo laba ditahan konsolidasi tersedia untuk dividen induk perusahaan, begitu pula dengan aktiva. rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi yang terbentuk tidak mencerminkan kondisi entitas yang membentuk konsolidasi maupun induk perusahaan. Beberapa akun tidak dapat seluruhnya dibandingkan, misalnya akun piutang Banyaknya informasi tambahan yang dibutuhkan untuk memberikan penyajian yang wajar.

Gambaran umum Proses Konsolidasi Proses konsolidasi menambahkan bersama-sama laporan keuangan dari dua atau lebih perusahaan legal yang terpisah, menghasilkan satu kumpulan laporan keuangan. Prosedur ini bertujuan untuk menghasilkan laporan keuangan seakan-akan perusahaan yang terkonsolidasi adalah satu perusahaan tunggal. Laporan keuangan terpisah digabungkan /ditambahkan bersama-sama, setelah beberapa penyesuaian dan eliminasi, untuk menghasilkan laporan k. konsolidasi. Penyesuaian dan eliminasi tersebut terkait dengan transaksi dan kepemilkan antar perusahaan.

Ilustrasi Proses konsolidasi Pada tanggal 1 Januari 20x1, Popper Company membeli pada nilai buku semua saham biasa Sun Corporation. Pada akhir tahun 20x1, neraca dari keu perusahaan tampak sebagai berikut: Neraca 31 Desember 20x1 Popper Sun Aktiva Kas 5.000 3.000 Piutang (bersih) 84.000 30.000 Persediaan 95.000 60.000 Aktiva tetap (bersih) 375.000 250.000 Aktiva lain-lain 25.000 15.000 Investasi pada saham Sun 300.000 Total Aktiva 884.000 358.000 Kewajiban dan Ekuitas Utang Jangka Pendek 8.000 Utang Jangka Panjang 200.000 50.000 Saham Biasa 500.000 Laba di Tahan 124.000 100.000 Total Kewajiban dan Ekuitas 844.000

Informasi tambahan terkait dengan Popper dan Sun ádalah sebagai berikut: Popper menggunakan metode ekuitas untuk mencatat investasi pada Sun. Akun investasi dicatat pada nilai buku aktiva bersih Sun dan disesuaikan dengan bagian Popper atas laba dan dividen Sun Sun berutang ke Popper senilai 1.000 Sun membeli persediaan dari popper senilai 6.000 selama tahun 20x1. Pesediaan tersebut mempunyai biaya perolehan awal 4.000, Sun masih memegang persediaan tersebut pada akhir periode.