PERSEROAN

FIRMA “Persekutuan Firma ialah tiap-tiap persekutuan perdata yang didirikan untuk menjalankan perusahaan dengan nama bersama.” (Pasal 16 KUHD) Persekutuan Firma adalah persekutuan perdata khusus. Kekhususannya terletak pada 3 unsur mutlak: a. menjalankan perusahaan; b. dengan nama bersama atau firma; c. pertanggungjawaban sekutu yang bersifat pribadi untuk keseluruhan (“hoofdelijk voer het geheel”).

Firma artinya nama bersama, yaitu nama orang (sekutu) yang dipergunakan menjadi nama perusahaan. Contoh persekutuan berbentuk Firma yang banyak ditemui pada saat ini adalah Firma Hukum dan Kantor Akuntan Publik. Firma didirikan dengan suatu akta pendirian, untuk selanjutnya didaftarkan, dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI. Pertanggungjawaban sekutu (firmant) terhadap pihak ketiga sebagaimana diatur dalam Pasal 18 KUHD adalah “pribadi untuk keseluruhan”, artinya tiap-tiap firmant bertanggungawab secara pribadi terhadap semua perikatan Firma, meskipun dibuat oleh firmant lain, termasuk perikatan-perikatan yang timbul karena perbuatan melawan hukum.

PERSEKUTUAN KOMANDITER (“COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP/CV”) Persekutuan Komanditer (CV) adaah persekutuan firma yang mempunyai satu atau beberapa orang sekutu komanditer. Sekutu komanditer adalah sekutu yang hanya menyerahkan uang, barang atau tenaga sebagai pemasukan pada persekutuan, tetapi tidak turut campur dalam pengurusan atau penguasaan dalam persekutuan.

Dengan demikian, di dalam CV terdapat 2 jenis sekutu: a. Sekutu aktif atau sekutu kerja atau sekutu komplementer; b. Sekutu pasif atau sekutu tidak kerja atau sekutu komanditer.

Baik sekutu kerja maupun sekutu tidak kerja masing-masing memberikan pemasukannya (yang berwujud uang, barang atau tenaga/pikiran) atas dasar pembiayaan bersama, artinya untung rugi dipikul bersama antara sekutu komplementer dan sekutu komanditer, meskipun tanggung jawab sekutu komanditer terbatas pada modal yang dimasukkan.

Sekutu komanditer tidak boleh mencampuri tugas sekutu komplementer yaitu mengurus persekutuan (Pasal 20 KUHD). Bila larangan ini dilanggar maka Pasal 21 KUHD memperluas tanggung jawab sekutu komanditer sama dengan sekutu komplementer, yaitu tanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan (Pasal 18 KUHD). Sama halnya dengan Firma, maka Persekutuan Komanditer didirikan dengan suatu akta pendirian, yang selanjutnya didaftarkan, dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI.

PERSEROAN TERBATAS (PT) PENDIRIAN a. Didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih (Pasal 7.1 UUPT); b. Didirikan melalui suatu akta Notaris berbahasa Indonesia (Pasal 7.1 UUPT);

MODAL Pasal 25 & 26 UUPT a. Modal dasar perseroan minimal Rp 20.000.000,- (dua puluh juta Rupiah); b. Modal ditempatkan minimal 25% dari modal dasar pada saat pendirian perseroan ; c. Modal disetor minimal 50% dari nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan pada saat pendirian perseroan, dan sisanya (50%) wajib dibayar pada saat turunnya pengesahan Menteri Kehakiman atas Anggaran Dasar perseroan.

PENAMBAHAN MODAL (Pasal 34 UUPT) Penambahan modal hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh minimal 2/3 pemegang saham yang memiliki hak suara yang sah dan disetujui oleh minimal 2/3 dari pemegang saham yang hadir dalam rapat; RUPS dapat menyerahkan kewenangan untuk memberikan persetujuan sebagaimana dimaksud kepada Komisaris untuk waktu paling lama 5 (lima) tahun.

PENGURANGAN MODAL (Pasal 35 UUPT) Hanya dapat dilakukan melalui persetujuan RUPS yang dihadiri oleh minimal 2/3 pemegang saham yang memiliki hak suara yang sah dan disetujui oleh minimal 2/3 dari pemegang saham yang hadir dalam rapat; Direksi harus memberitahukan secara tertulis tentang pengurangan modal dimaksud kepada semua kreditur perseroan dan mengumumkannya dalam Berita Negara RI dan 2 (dua) surat kabar harian selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan;

Dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah pengumuman, kreditur dapat mengajukan keberatan secara tertulis disertai alasannya kepada perseroan dan mengirimkan tembusannya kepada Menteri, dan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya keberatan yang diajukan, perseroan wajib memberikan jawaban atas keberatan yang diajukan disertai alasannya; Apabila perseroan menolak keberatan atau tidak memberikan penyelesaian yang disepakati oleh kreditur, maka kreditur dapat mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan.

SAHAM Pasal 27 UUPT (1) Penyetoran atas saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan atau dalam bentuk lainnya; (2) Dalam hal penyetoran saham dilakukan dalam bentuk lain, penilaian harga ditetapkan oleh ahli yang tidak terikat kepada perseroan; (3) Penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak harus diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian); (4) Bagi perseroan terbuka setiap pengeluaran saham harus telah disetor penuh dengan tunai Setelah turunnya pengesahan Menteri Kehakiman maka setiap saham yang dikeluarkan oleh perseroan harus telah disetor penuh, dengan bukti penyetoran yang sah;

Pasal 29 UUPT (1) Perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimilikinya sendiri; (2) Larangan pemilikan saham ini juga berlaku bagi anak perusahaan terhadap saham yang dikeluarkan oleh induk perusahaannya.

Pasal 30 UUPT Pembelian kembali saham oleh perseroan dimungkinkan, dengan ketentuan: a. Dibayar dari laba bersih sepanjang tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan yang diwajibkan; b. Jumlah nominal seluruh saham yang dimiliki perseroan bersama dengan yang dimiliki oleh anak perusahaan dan gadai saham yang dipegang, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan.

c. Diputuskan dalam suatu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dihadiri oleh minimal 2/3 pemegang saham yang memiliki hak suara yang sah dan disetujui oleh minimal 2/3 dari pemegang saham yang hadir dalam rapat; d. Tidak digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan kuorum.

Apabila jumlah pemegang saham setelah turunnya pengesahan Menteri kehakiman menjadi kurang dari 2 (dua), maka dalam waktu 6 (enam) bulan pemegang saham yang tersisa harus mengalihkan sebagian sahamnya kepada pihak lain.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM a. Secara langsung Model I ------- Perusahaan terbuka; b. Dengan pre emptive rights Model II ---------- penawaran terlebih dahulu kepada pemegang saham lainnya ---------- jangka waktu: 30 (tiga puluh) hari, dengan harga yang wajar dan harus dibayar tunai. c. Dengan persetujuan organ perseroan Model III ---------- persetujuan RUPS atau Komisaris atau Direksi ---------- jangka waktu: 90 (sembilan puluh) hari ---------- jika tidak terdapat jawaban/pernyataan tertulis, maka dianggap menyetujui.

TANGGUNG JAWAB PEMEGANG SAHAM Pasal 3 UUPT (1) Pemegang saham perseroan pada dasarnya tidak bertanggungjawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya;

(2). Pengecualian dari pembatasan tanggung jawab (2) Pengecualian dari pembatasan tanggung jawab pemegang saham tersebut diberlakukan dalam hal: a. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi; b. Pemegang saham ybs, baik langsung maupun tidak l angsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi; c. Pemegang saham ybs terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan; d. Pemegang saham ybs, baik langsung maupun tidak langsung, secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.

PERLINDUNGAN KEPADA PEMEGANG SAHAM MINORITAS Hal ini diatur secara tersebar dalam Pasal-pasal 66, 85, 98, 104, 110 dan 117 UUPT, antara lain: a. Hak untuk meminta penyelenggaraan RUPS kepada Direksi atau Komisaris; b. Hak untuk mengajukan gugatan melalui Pengadilan Negeri atas nama perseroan terhadap anggota Direksi atau Komisaris yang, karena kesalahan atau kelalaiannya menyebabkan kerugian bagi perseroan;

c. Hak untuk mengajukan permohonan ke c. Hak untuk mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri untuk melakukan pemeriksaan terhadap perseroan apabila terdapat dugaan bahwa: i. perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; ii. anggota Direksi atau Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga

d. Hak untuk mengajukan pembubaran perseroan; e. Hak untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar apabila perseroan bermaksud untuk melakukan merger, konsolidasi, akuisisi