PENGKHUSUSAN DAN KOMBINASI BADAN USAHA JOINT VENTURE ialah kerjasama antara beberapa perusahaan yang berasal dari beberapa negara menjadi satu perusahaan untuk mencapai konsentrasi kekuatan-kekuatan ekonomi, tanpa memandang besar kecilnya modal, kekuasaan ekonomi ataupun lokasi masing-masing partner yang bersangkutan. Joint venture harus memiliki bentuk hukum PT (Perseroan Terbatas). Joint venture dipimpin oleh Dewan Direktur yang dipilih oleh para pemegang saham.

CIRI - CIRI JOINT VENTURE 1) perusahaan baru yang didirikan oleh beberapa perusahaan lain secara bersama-sama, 2) modalnya berupa saham yang disediakan oleh perusahaan pendiri dengan perbandingan tertentu, 3) kekuasaan dan hak suara didasarkan pada banyak saham masing-masing perusahaan pendiri, 4) memiliki eksistensi dan kebebasan masing-masing, 5) kerjasama antara perusahaan domestik dan asing, dan 6) resiko ditanggung secara bersama-sama.

Contoh : kerjasama antara perusahaan domestik dan asing, TEMPO Interaktif, Jakarta : Tujuh operator selular di Asia Pasifik telah menandatangi kesepakatan pembentukan perusahaan joint venture yang dinamakan Bridge Mobile Alliance (Bridge). Penandatanganan ini dilakukan di Singapura tanggal 3 november 2004 lalu. Dimana pelopor dari kesepakatan ini adalahSingapura. Operator-operator yang termasuk di dalam Bridge ini adalah Bharti (India), Globe Telecom (Filipina), Maxis (Malaysia), Optus (Australia), SingTel (Singapura), Taiwan Cellular Corporation (Taiwan) dan Telkomsel (Indonesia). Dengan rincian pelanggan yaitu; 14,5 juta pelanggan Telkomsel, 3 juta dari SingTel, 5 juta dari Maxis, 9 juta dari Bharti, 13 dari Globe Telecom, sekitar 8 jutadariTCC.

Tujuan utama pembentukan perusahaan joint venture ini adalah untuk memenuhi kebutuhan komunikasi selular bagi segmen yang sering bepergian untuk menikmati layanan yang friendly (ramah) dan biaya yang efisien, dimana pelanggan akan merasakan layanan di luar negeri seperti layanan selular di negara sendiri. Aktivitas pokok Bridge adalah mengembangkan suatu proses koordinasi regional dimana seluruh pelanggan dapat menikmati layanan selular regional yang ditawarkan oleh salah satu operator yang masuk dalam grup Bridge.

Kartel Kartel adalah bentuk kerjasama perusahaan-perusahaan dengan produksi barang dan jasa sejenis yang didasarkan perjanjian bersama untuk mengurangi persaingan. Kartel dibagi dalam beberapa bentuk : a. Kartel Kondisi / syarat Perjanjian dalam kartel jenis ini menekankan pada syarat-syarat penyerahan barang dan pembayaran. Diluar perjanjian ini para anggota kartel bebas melakukan apa saja dalam bidangnya masing-masing. b. Kartel Harga Perjanjian dalam kartel ini menekankan pada pembatasan harga jual untuk produk yang sama/sejenis. Para anggota kartel tidak diperkenankan menjual produk di bawah harga yang telah ditetapkan.

c. Kartel produksi Perjanjian dalam kartel ini menekankan pada pembatasan produksi masing-masing anggota, biasanya ditetapkan atas dasar jumlah tertentu atau persentase tertentu dari total produksi. Tujuan pembatasan produksi adalah mengatur jumlah produksi yang beredar di pasar sehingga harga bisa dipertahankan pada suatu tingkat tertentu. d. Kartel Daerah Kartel daerah berkaitan dengan perjanjian antara para anggota kartel untuk membagi daerah pemasarannya, misalnya atas dasar wilayah tertentu atau atas dasar jenis barang (biasanya akan terjadi spesialisasi)

e. Kartel pembagian laba Perjanjian dalam kartel ini menyangkut cara pembagian laba untuk masing-masing anggota. Laba yang diperoleh para anggota kartel terlebih dahulu disetorkan ke kas pusat baru dibagikan kepada para anggotanya berdasarkan formula yang sudah ditetapkan bersama. Contoh : Kartel minyak, kartel semen MERGER Dalam perkembangannya, perusahaan dapat mengadakan kerjasama, penggabungan dengan perusahaan lain, atau berkembang sendiri tanpa mengikutsertakan peran perusahaan lain. Pembentukan organisasi baru dapat dilakasanakan baik dengan ataupun tanpa melebur organisasi yang sudah lama.

Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Pembahasan berikut adalah mengenai merger Merger merupakan salah satu pilihan terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat memberikan sinergi. Sutan Remy Syahdeini memberikan definisi merger atau penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu perusahaan dan melikuidasi perusahaan-perusahaan lainnya.

Merger adalah proses difusi dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut. Merger terbagi menjadi tiga, yaitu: • Merger Horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger perusahaan sepatu, merger perusahaan kapas. Contoh PT “A” yang mengusahakan kapas, bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan pemintalan, bergabung dengan PT “C” yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan demikian,

tujuan kerjasama disini adalah menjamin tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT “B” akan mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya. Contoh : Restoran cepat saji menggabungkan diri dengan perusahaan peternakan ayam. Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan peurusahaan mobil.

Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT B yang menjadi induk perusahaan. Contoh : pabrik komputer gabung dengan pabrik komputer., Bank Mandiri adalah hasil merger dari Bank Dagang Negara, Bank Bumi Daya, Bank Exim, Bapindo; Bank Danamon (merger of Bank Jaya, Bank Tiara Asia, Bank Pos Nusantara, Bank Rama, Bank Tamara, Bank Nusa Nasional, Bank Duta dan Bank Risjad Salim Internasional) Bank Permata (merger of Bank Bali, Bank Universal, Bank Patriot, Bank Prima Express, Bank Media)

Merger Konglomerat ialah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik, atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Contoh : perusahaan pengobatan alternatif bergabung dengan perusahaan operator telepon seluler nirkabel. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan. Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari kedua perusahaan yang akan melakukan merger adalah:

1. Kondisi keuangan masing-masing perusahaan, merger sesama perusahaan sehat atau karena collapse 2. Kecukupan modal 3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa perusahaan tersebut. Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain: • Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger? • Bagaimana mengidentifikasi kecocokan pasangan (partner) untuk merger?

Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar? • Bagaimana melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang merger? Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskan motivasi yang mendorong perusahaan untuk melakukan merger, antara lain: a. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat, b. Guna meningkatkan pangsa pasar,

c. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik, d. Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing perusahaan. Ronnie H. Rusli (1992:30) mengemukakan lima macam alasan suatu perusahaan melakukan merger, yaitu: 1. Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar perusahaan atau ingin memonopoli salah satu bidang usaha, 2. Untuk memanfaatkan kekuatan pasar yang belum sepenuhnya terbentuk,

3. Untuk mencapai skala ekonomi tertentu sehingga dapat menjadi lowest cost producer, 4. Untuk memperoleh sumber bahan baku yang murah (dari hulu ke hilir), 5. Untuk mendapatkan akses pasar atau dana yang relatif murah karena kapasitas utang yang semakin besar serta kemampuan, baik dalam hal teknologi maupun manajerial.

Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan evaluasi finansial. Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi (bootstrapping of earning per share) karena adanya pengumuman akan merger bagi perusahaan publik.

Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan. Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai berikut:

1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach) 2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis 3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (Adjusted book value) Banyak perusahaan yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain:

2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi 1. Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat 2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi 3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya 4. Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik 5. Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar 6. Budaya kerja tak dapat disatukan 7. Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua perusahaan

Setiap tindakan yang dilakukan di Negara hukum haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi tindakan hukum berupa merger perusahaan yang begitu penting kedudukannya dalam bidang hukum perusahaan tersebut. Secara yuridis, yang merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut adalah sebagai berikut:3 1. Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP); 2. Dasar Hukum Kontraktual; 3. Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN); 4. Dasar Hukum Konsekuensi Merger; 5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.

Syarat-syarat merger dari perusahaan menurut PP no Syarat-syarat merger dari perusahaan menurut PP no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang berbunyi: 1. penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan memperhatikan: (a). kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan; (b). kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, 2. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar, 3. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang

saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai, 4. Pelaksanaan hak tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan.Perencanaan sangat penting. Sebelum melakukan merger atau penggabungan, perencanaan yang sangat penting yang harus dilakukan oleh perusahaan adalah;

Pre- Deal Pada fase ini, masalah karyawan yang strategis dan taktis harus selesai dianalisa sebelum mengumumkan perjanjian maupun memulai proses due diligence. Masalah karyawan bukan hanya mengenai biaya dan kebijakan, tapi juga mengenai pemutusan hubungan kerja (masal) yang mungkin terjadi, pembauran budaya korporat, sosialisasi kepada serikat pekerja dari tiap perusahaan, serta masalah-masalah manusia lainnya. Doing the Deal Fase ini memiliki tempo, tekanan dan permintaan waktu yang luar biasa besar. Sukses dari suatu integrasi dibentuk disini. Sebuah proses yang komprehensif dan terencana dengan baik, sangat penting untuk mencapai tujuan integrasi jangka panjang.

Post-Deal Ini adalah fase saat HR dan fungsi-fungsi lainnya menyerahkan tujuan dari merger itu sendiri. Sebuah rencana komprehensif dan terencana dengan baik sangat penting untuk menjaga fokus pada pembentukan nilai dan penyelesaian tugas. Kelemahan post merger control adalah apabila terjadi pembatalan padahal proses merger dan akuisi sudah selesai dilakukan. Ini tidak hanya merugikan perusahaan yang bersangkutan dan kepastian iklim investasi di Indonesia, tetapi juga pada akhirnya konsumen ikut dirugikan. Sebagai contoh dalam kasus kepemilikan saham Indosat dan Telkom oleh perusahaan yang tergabung dalam Temasek Group.

Apabila nanti pengadilan memenangkan KPPU bahwa kepemilikan silang Temasek di Telkom dan Indosat mengakibatkan price leadership dalam penentuan tarif berarti konsumen telah dirugikan karena tarif yang kemahalan. Hal ini dapat dihindari jika merger dan akuisisi diawasi dalam sistem pre-merger control. Keuntungan merger adalah pengelola bisa melakukan efisiensi pengelolaan keuangan perusahaan.

1. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil merger lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan. V merger > V a + V b V merger = nilai (value) perusahaan hasil merger V a = nilai perusahaan a sebelum merger V b = nilai perusahaan b sebelum merger 2. Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger akan lebih baik, namun tetap memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan budaya kerja dari kedua perusahaan.

Akuisisi adalah pengambilalihan sebagian saham perusahaan oleh perusahaan lain dan perusahaan yang mengambil alih menjadi holding sedangkan perusahaan yang diambil alih menjadi anak perusahaan dan tetap beroperasi seperti sendiri tanpa penggantian nama dan kegiatan.Akuisisi sering digunakan untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan baku atau jaminan produk akan diserap oleh pasar. Contoh : Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola, dan lain-lain.

Aliansi Strategi adalah kerja sama antara dua atau lebih perusahaan dalam rangka menyatukan keunggulan yang mereka miliki untuk menghadapi tantangan pasar dengan catatan kedua perusahaan tetap berdiri sendiri-sendiri. Contoh: PT. A yang bergerak dalam bidang properti melakukan aliansi strategi dengan PT. B yang mempunyai keunggulan dalam peralatan untuk membangun konstruksi. Telkomsel melakukan aliansi strategis dengan enam operator selular di Asia Pasifik telah menandatangi kesepakatan pembentukan perusahaan joint venture yang dinamakan Bridge Mobile Alliance (Bridge).

IBM – Lenovo Aliansi ini melahirkan pemain TI internasional baru yang juga merupakan perusahaan PC nomor tiga terbesar di dunia. Penutupan transaksi ini merupakan momen bersejarah bagi lenovo dan menandai dimulainya era baru dalam industri PC global. Strategi Lenovo yang baru adalah sesuai dengan permintaan pelanggan yaitu tersedianya produk-produk berkualitas tinggi dan layanan kelas dunia. Kami berkomitmen untuk menyediakan kualitas yang baik, produk dan layanan yang inovatif bagi pelanggan-pelanggan kami, menciptakan lingkungan kerja terbaik bagi karyawan kami, dan menciptakan manfaat bagi para pemegang saham kami.Lenovo memiliki posisi yang baik dengan kekuatan persaingan sebuah brand, berskala dunia dan serta terkenal memiliki keunggulan efisiensi di industri TI, tutur Stephen M. Ward, Jr., Chief Executive officer, Lenovo. Aliansi strategis dengan IBM, akan menciptakan pengembangan produk dan litbang, tim manajemen yang berpengalaman dan memperkuat jaringan distribusi global dan menciptakan keunggulan kompetitif di pasar global. Kekuatan perusahaan ini meliputi pengakuan brand secara global, melalui kombinasi waralaba notebook merk yang sangat disegani dan pengakuan brand Lenovo di Cina, layanan dan dukungan canggih untuk klien-klien kelas enterprise dan konsumen, serta kekuatan konsumen dan kepemimpinan pasar di Cina pasar TI yang pertumbuhannya terpesat di dunia. Lenovo menguasai sepertiga pasar PC Cina yang sedang berkembang, selain memiliki pangsa di pasar-pasar PC kelas enterprise di seluruh dunia.

Trust Trust merupakan suatu bentuk penggabungan / kerjasama perusahaan secara horisontal untuk membatasi persaingan, maupun rasionalisasi dalam bidang produksi dan penjualan. Perusahaan-perusahaan yang ingin melakukan trust menyerahkan saham-sahamnya kepada Trustee (orang kepercayaan) untuk menerbitkan sertifikat sahamnya.

Holding Company Holding Company / Perusahaan Induk yaitu perusahaan yang berbentuk Corporation yang menguasai sebagian besar saham dari beberapa perusahaan lain. Dalam hal ini status perusahaan lain akan menjadi perusahaan anak dan kebijakan perusahaan anak akan ditentukan oleh Holding (Induk). Holding Company bisa terbentuk karena terjadinya penggabungan secara vertikal maupun horisontal. Contoh Astra International, PT. Dharma Inti Utama.

Sindikasi Adalah bentuk perjanjian kerjasama antara beberapa orang untuk melaksanakan suatu proyek. Sindikasi juga dapat melakukan perjanjian sindikasi untuk memusatkan penjualan pada satu lokasi tertentu, disebut sindikasi penjualan. Ada juga sindikasi perbankan (beberapa bank bersindikasi untuk membiayai suatu proyek yang besar) Concern adalah suatu bentuk penggabungan yang dilakukan baik secara horisontal maupun vertikal dari sekumpulan perusahaan Holding.

Concern dapat muncul sebagai akibat dari satu perusahaan yang melakukan perluasan usaha secara horisontal ataupun vertikal melalui pendirian perusahaan baru. Dengan concern, penarikan dana untuk anak perusahaan dapat dilakukan melalui induk perusahaan yang kedudukannya di pasar modal lebih kuat dibandingkan bila anak perusahaan beroperasi sendiri-sendiri di pasar modal.

Dengan concern, dapat lebih mudah melakukan rasionalisasi seperti halnya: Melakukan spesialisasi diantara perusahaan yang bernaung dibawah concern bersangkutan. Menghentikan perusahaan-perusahaan dengan tingkat laba terendah, memuaskan penelitian pasar, reklame riset, dsb. Dalam hal kebutuhan modal kerja, maka dapat mengalihkan modal yang menganggur di satu perusahaan ke perusahaan lain yang membutuhkan.

Trade Association yaitu persekutuan beberapa perusahaan dari suatu cabang perusahaan yang sama dengan tujuan memajukan para anggotanya dan bukan mencari laba. Contoh: APKI (Asosiasi Pengusaha Komputer Indonesia, ASIRI (Asosiasi Industri Rekaman Indonesia) Gentlement’s Agreement Persetujuan beberapa produsen dalam daerah penjualan dengan maksud mengurangi persaingan diantara mereka.

Cara-cara penggabungan atau penyatuan usaha Consolidation / Konsolidasi adalah penggabungan beberapa perusahaan yang semula berdiri sendiri-sendiri menjadi satu perusahaan baru dan perusahaan lama ditutup

”Tujuan pembentukan Bridge ini adalah untuk memberikan pelayanan global dengan lebih baik melalui pengembangan produk dan layanan selular regional secara bersama-sama dan mengeksplor platform layanan yang kompatibel lintas negara. Dengan begitu perusahaan yang tergabung dalam Bridge akan mendapat nilai tambah,” ujar Bajoe Narbito, Direktur Utama Telkomsel, Jumat (5/11).