Kelompok 2 Hamzah Wd. Nurani Dianta Go To. Pdf Go To. Pdf

CHAPTER 2. Corporate Governance 2.1 Role of the Board of Directors Strategy Highlight 2.1: AGENCY THEORY VERSUS STEWARDSHIP THEORY IN CORPORATE GOVERNANCE Global Issue: CORPORATE GOVERNANCE IMPROVEMENTS THROUGHOUT THE WORLD 2.2 The Role of Top Management Environmental Sustainability Issue: CONFLICT AT THE BODY SHOP 2.3 End of Chapter Summary

Memahami peran dan tanggung jawab dewan direksi dalam tata kelola perusahaan Memahami peran dan tanggung jawab dewan direksi dalam tata kelola perusahaan Memahami peran dan tanggung jawab dewan direksi dalam tata kelola perusahaan Memahami peran dan tanggung jawab dewan direksi dalam tata kelola perusahaan Memahami komposisi dewan dalam operasional Perusahaan Memahami komposisi dewan dalam operasional Perusahaan Memahami komposisi dewan dalam operasional Perusahaan Memahami komposisi dewan dalam operasional Perusahaan Tren dalam tata kelola perusahaan Tren dalam tata kelola perusahaan Tren dalam tata kelola perusahaan Tren dalam tata kelola perusahaan Memahami dampak Sarbanes-Oxley Act Terhadap Tata Kelola Perusahaan di Amerika Serikat Memahami dampak Sarbanes-Oxley Act Terhadap Tata Kelola Perusahaan di Amerika Serikat Memahami dampak Sarbanes-Oxley Act Terhadap Tata Kelola Perusahaan di Amerika Serikat Memahami dampak Sarbanes-Oxley Act Terhadap Tata Kelola Perusahaan di Amerika Serikat Memahami kepemimpinan eksekutif merupakan bagian penting dari manajemen strategis Memahami kepemimpinan eksekutif merupakan bagian penting dari manajemen strategis Memahami kepemimpinan eksekutif merupakan bagian penting dari manajemen strategis Memahami kepemimpinan eksekutif merupakan bagian penting dari manajemen strategis

1

Perusahaan adalah mekanisme yang dibentuk untuk memungkinkan berbagai pihak berkontribusi pada kontribusi, keahlian, dan tenaga kerja untuk keuntungan bersama mereka ( Thomas L. Wheelen, dkk. 2012) B

Investor / pemegang saham Manajemen berpartisipasi dalam menyediakan dana dan memperoleh keuntungan perusahaan tanpa bertanggung jawab atas operasi Direksi yg menjalankan perusahaan tanpa bertanggung jawab untuk menyediakan dana secara pribadi

Pengelola perusahaan Pengelola perusahaan Perwakilan perusahaan Perwakilan perusahaan Pengawas Internal Pengawas Internal PERAN DEWAN DIREKSI Go

Direksi adalah organ perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengelolaan perusahaan dengan senantiasa memperhatikan kepentingan dan tujuan Perseroan dan unit usaha serta mempertimbangkan kepentingan para pemegang saham dan seluruh stakeholders. B B

B B Peraturan Korporasi prinsip Good Corporate Governance. mewakili perusahaan di dalam maupun di luar pengadilan Anggaran Dasar/ART Korporasi

Direksi bertanggung-jawab: B B Mengelola dan memantau risiko menjaga iklim kerja mengelola karyawan melaporkan kinerja Perseroan secara keseluruhan kepada pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham melakukan pengawasan internal secara efektif dan efisien

TANGGUNG JAWAB DIREKSI 1. Menetapkan Strategi Perusahaan, Arah Keseluruhan, Misi dan Visi 2.Mengangkat dan Memecat CEO / Manajemen Puncak 3.Mengontrol, Memantau, dan Mengawasi Manajemen Puncak 4.Meninjau dan Menyetujui Penggunaan Sumber Daya 5.Melindungi Kepentingan Pemegang Saham

kinerja perusahaan suksesi CEO perencanaan strategis tata kelola perusahaan Go

kinerja perusahaan adalah hasil dari serangkaian proses bisnis yang mana dengan pengorbanan berbagai macam sumber daya yaitu bisa sumber daya manusia dan juga keuangan perusahaan. kinerja perusahaan meningkat, dilihat dari gencarnya kegiatan perusahaan dalam rangka menghasilkan keuntungan yang sebesar-besarnya. perusahaan yang memiliki ukuran yang besar memiliki potensi yang lebih besar pula untuk menginvestasikan sumber daya yang dimiliki. Di dalam pengelolaan investasi ini, perusahaan sebisa mungkin harus mampu menciptakan nilai bagi para pemegang saham.

suksesi adalah suatu proses yang memastikan pasokan SDM yang layak dari para suksesor bagi senior yang ada sekarang dan di masa yang akan datang atau munculnya jabatan utama dari strategi bisnis, sehingga karir individual dapat direncanakan dan ditata olah untuk mengoptimalkan kebutuhan organisasi dan aspirasi individual. Suksesi itu mencakup : a) Analisis atas tuntutan bagi para manajer pada tingkat perusahaan, fungsi, dan keterampilan b) Audit atas eksekutif yang ada dan proyeksi atas pasokan masa depan yang mungkin dari sumber internal dan eksternal c) Merencanakan jalur karir individual berdasarkan pada perkiraan objektif kebutuhan masa depan dan menggambarkan penilaian kinerja yang diandalkan dan penilaian potensi. d) Konseling karir yang dilangsungkan dalam konteks pemahaman yang realistik atas kebutuhan masa depan dari perusahaan,juga kebutuhan individual. e) Promosi yang dipacu,dengan pengembangan yang ditargetkan terhadap kebutuhan masa depan dari bisnis f) Pelatihan dan pengembangan yang berhubungan dengan kinerja untuk mempersiapkan individu bagi peran masa depan juga tanggung jawab sekarang

Perencanaan strategis adalah proses yang dilakukan suatu organisasi untuk menentukan strategi atau arahan, serta mengambil keputusan untuk mengalokasikan sumber dayanya (termasuk modal dan SDM) untuk mencapai strategi ini. Perencanaan Strategis ( Strategic Planning ) adalah sebuah alat manajemen yang digunakan untuk mengelola kondisi saat ini untuk melakukan proyeksi kondisi pada masa depan.

Tata Kelola Perusahaan (corporate governance) adalah rangkaian proses, kebiasaan, kebijakan, aturan, dan institusi yang memengaruhi pengarahan, pengelolaan, serta pengontrolan suatu perusahaan atau korporasi. Tata kelola perusahaan mencakup hubungan antara para pemangku kpentingan (stakeholder) yang terlibat serta tujuan pengelolaan perusahaan. Pihak-pihak utama dalam tata kelola perusahaan adalah pemegang saham, manajemen, dan dewan direksi. Pemangku kepentingan lainnya termasuk karyawan, pemasok, pelanggan, bank dan kreditor lain, regulator, lingkungan, serta masyarakat luaspemegang sahammanajemendewan direksi

Tabel Tingkat Keterlibatan Dewan Direksi dlm Manajemen Strategis Bayangan : Rubber Stemp Minimal Review Nominal Partisipasi Aktif Partisipasi Katalisator tidak pernah tahu apa yang harus dilakukan, tidak nampak derajat keterlibatan. Semua keputusan dibuat oleh CEO berdasarkan Izin Direksi. Direksi merekomend asikan dan menilai tindakan CEO. Senantiasa meninjau kembali secara formal isu-isu yang telah direkomenda sikan kepada pejabat CEO sebagai pusat perhatian tanggung jawab Terlibat dalam kinerja pada tingkat terbatas, Melakukan peninjauan kembali atas keputusan, indikator, atau program manajemen yang dipilih. Menyetujui, mempertanya kan, dan membuat keputusan akhir mengenai misi, strategi, kebijakan, dan tujuan. Memiliki panitia aktif. Melakukan audit fiskal & manajemen. Mengambil peran utama dalam membangun dan memodifikasi misi, tujuan, strategi, dan kebijakan. Ini memiliki komite strategi yang sangat aktif. Go

Dewan yang tidak memiliki keterlibatan nyata, mereka tidak pernah tahu apa yang harus / telah dilakukan. Jikapun ada, itu tidak menunjukkan derajat keterlibatan, dalam proses manajemen strategis di perusahaan Type Bayangan (Phantom)

Type Rubber Stamp Semua keputusan dibuat oleh petugas (CEO) berdasarkan Izin Direksi. Direksi merekomendasikan dan menilai masalah tindakan petugas (CEO).

Type Minimal Review Senantiasa meninjau kembali secara formal isu-isu yang telah direkomendasikan kepada pejabat CEO sebagai pusat perhatian tanggung jawab pelaksana

Type Nominal Participation Terlibat dalam kinerja namun pada tingkat terbatas, Melakukan peninjauan kembali atas keputusan, indikator, atau program manajemen yang dipilih

Type Partisipasi aktif Menyetujui, mempertanyakan, dan membuat keputusan akhir mengenai misi, strategi, kebijakan, dan tujuan. Memiliki panitia aktif dalam melakukan audit fiskal & manajemen.

Type Katalisator Mengambil dan memiliki peran utama dalam membangun dan memodifikasi misi, tujuan, strategi, dan kebijakan. Memiliki komite strategi yang sangat aktif. Keterlibatan dewan secara aktif dalam manajemen strategis berpengaruh positif terhadap kinerja keuangan perusahaan dan peringkat kreditnya

2

Komposisi Dewan Direksi Untuk Anggota Direksi terdiri dari paling sedikit 3 (tiga) orang terdiri dari 1 (satu) orang Presiden Direktur, 1 (satu) orang Wakil Presiden Direktur dan lainnya Direktur sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan. B

Anggota Dewan Direksi Anggota Independen (Eksternal Direksi) Anggota Independen (Eksternal Direksi) Anggota Independen (Eksternal Direksi) Anggota Independen (Eksternal Direksi) Anggota Direksi Internal Anggota Direksi Internal Anggota Direksi Internal Anggota Direksi Internal G

Direksi dari luar (sering disebut direktur non- manajemen) merupakan eksekutif dari perusahaan lain tetapi bukan karyawan dari perusahaan Dewan. Umumnya 30 % dari jumlah seluruh anggota merupakan direksi lndependen yang merupakan anggota Komisaris yang berasal dari luar Perusahaan, tidak memiliki saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perusahaan, tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perusahaan, Komisaris, Direksi atau pemegang saham utama Perusahaan dan tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan Perusahaan. Anggota Komisaris ini semata-mata ditunjuk berdasarkan latar belakang pengetahuan, pengalaman dan keahlian profesional yang dimilikinya untuk sepenuhnya menjalankan tugas demi kepentingan Perusahaan Umumnya 30 % dari jumlah seluruh anggota merupakan direksi lndependen yang merupakan anggota Komisaris yang berasal dari luar Perusahaan, tidak memiliki saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perusahaan, tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perusahaan, Komisaris, Direksi atau pemegang saham utama Perusahaan dan tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan Perusahaan. Anggota Komisaris ini semata-mata ditunjuk berdasarkan latar belakang pengetahuan, pengalaman dan keahlian profesional yang dimilikinya untuk sepenuhnya menjalankan tugas demi kepentingan Perusahaan

Direksi dalam / Internal (sering disebut direktur manajemen) merupakan petugas dan eksekutif yang dipekerjakan oleh perusahaan.

Komposisi Anggota Dewan Direksi Anggota Dewan Direksi Kolaborasi dari dalam dan dari luar korporasi Direksi keseluruhan dari dalam (internal) Koroposasi KELEBIHAN DAN KEKURANGAN

Anggota dewan dari luar kurang efektif karena pihak luar cenderung memiliki rangkap fungsional, ketersediaan dan kompetensi yang diperlukan. Maksudnya mereka melayani banyak kedudukan sehingga konsentrasi waktu dan minat tidak maksimal dalam memenuhi tanggung jawab karena terbaginya waktu, mis. Direksi yg diangkat dari Direktur Terafiliasi atau direktur eksekutif pensiunan. Anggota dewan dari luar kurang efektif karena pihak luar cenderung memiliki rangkap fungsional, ketersediaan dan kompetensi yang diperlukan. Maksudnya mereka melayani banyak kedudukan sehingga konsentrasi waktu dan minat tidak maksimal dalam memenuhi tanggung jawab karena terbaginya waktu, mis. Direksi yg diangkat dari Direktur Terafiliasi atau direktur eksekutif pensiunan. Dengan menunjuk Direksi Independen (Eksternal), cenderung lebih objektif, memiliki tata kelola dan kinerja perusahaan yang lebih baik, dan mencegah tindakan egois yg merugikan pemegang saham, namun…

Sementara, bila anggota dewan berasal dari internal korporasi Teori penatalayanan menerangkan bahwa, berdasarkan masa kerja mereka yang panjang dalam korporasi, orang dalam (eksekutif senior) cenderung mampu mengidentifikasi perusahaan dan kesuksesannya. Alih-alih menggunakan firma tersebut untuk tujuan mereka sendiri, justru para eksekutif ini sangat tertarik untuk menjamin kelangsungan hidup dan kesuksesan korporasi Teori penatalayanan menerangkan bahwa, berdasarkan masa kerja mereka yang panjang dalam korporasi, orang dalam (eksekutif senior) cenderung mampu mengidentifikasi perusahaan dan kesuksesannya. Alih-alih menggunakan firma tersebut untuk tujuan mereka sendiri, justru para eksekutif ini sangat tertarik untuk menjamin kelangsungan hidup dan kesuksesan korporasi G

Sebuah Survei terhadap direktur perusahaan AS, mengungkap kriteria seorang direktur yang baik adalah sebagai berikut : 1.Bersedia untuk menantang manajemen bila diperlukan-95% 2. Keahlian khusus yang penting bagi perusahaan-67% 3. Pertemuan luar yang ada untuk memberi saran kepada manajemen-57% 4. Keahlian dalam isu bisnis global-41% 5. Memahami teknologi kunci dan proses perusahaan-39% 6. Membawa kontak eksternal yang berpotensi berharga bagi perusahaan-33% 7. Memiliki pengetahuan rinci tentang industri perusahaan-31% 8. Memiliki visibilitas tinggi di bidangnya-31% 9. Telah dicapai untuk mewakili perusahaan kepada pemangku kepentingan-18% 1.Bersedia untuk menantang manajemen bila diperlukan-95% 2. Keahlian khusus yang penting bagi perusahaan-67% 3. Pertemuan luar yang ada untuk memberi saran kepada manajemen-57% 4. Keahlian dalam isu bisnis global-41% 5. Memahami teknologi kunci dan proses perusahaan-39% 6. Membawa kontak eksternal yang berpotensi berharga bagi perusahaan-33% 7. Memiliki pengetahuan rinci tentang industri perusahaan-31% 8. Memiliki visibilitas tinggi di bidangnya-31% 9. Telah dicapai untuk mewakili perusahaan kepada pemangku kepentingan-18%

3

Definisi…. adalah sebuah landasan yang disahkan oleh kongres Amerika Serikat, dlm bentuk UU. Sarbanes Oxley Act (SOX) Undang-undang tersebut dikenal sebagai Public Company Accounting and Investor Protection Act of 2002, atau Undang-undang perlindungan investor dan pengaturan akuntansi perusahaan publik yang seringkali disebut SOX atau Arbox B

Latar Belakang Sebagai tanggapan atas banyak skandal korporat yang ditemukan sejak tahun 2000, Kongres AS mengeluarkan Undang-Undang Sarbanes-Oxley pada bulan Juni Tindakan ini dirancang untuk melindungi pemegang saham dari ekses dan kegagalan pengawasan yang menandai kegagalan di Enron, Tyco, WorldCom, Adelphia Communications, Qwest, dan Global Crossing, dan di antara perusahaan-perusahaan terkemuka dunia lainnya.

SOX mengatur beberapa kebijakan diantaranya meliputi : Pengembangan tatakelola perusahaan yang baik Pembaruan akuntansi Penyusunan tata cara penyingkapan informasi keuangan yang transparan Pengungkapan hasil kerja yang di capai manajemen Penegakan kode etik pejabat di bidang keuangan Pembatasan kompensasi bagi pihak eksekutif Pemberlakuan komite audit independen Penegasan tanggung jawab para anggota dewan komisaris, direksi, dan komite audit

Dampak SOX Terhadap Sistem Pengendalian Intern Sejak disahkannya SOX, terdapat perubahan dramatis dalam peranan pengendalian intern, audit internal, serta auditing eksternal pada perusahaan publik. G G Pasal 404 memberi dampak yang paling besar karena berhubungan langsung dengan efektivitas sistem pengendalian intern pelaporan keuangan itu sendiri

4

KEPEMIMPINAN EKSEKUTIF seseorang yang menduduki jabatan kepemimpinan tertentu dalam suatu organisasi mempunyai hak dan wewenang menggerakkan orang lain yang disebut “bawahan” B

Dengan kata lain eksekutif adalah manajer tingkat atas suatu organisasi, yang memberikan pengaruh yang besar terhadap perusahaan para bawahan itulah yang memikul tanggung jawab melaksanakan berbagai kegiatan operasional dalam pencapaian tujuan organisasi.

PEMIMPIN DAN MANAJEMEN STRATEGIS Hubungan pemimpin dan manajemen strategis dapat dilihat dari dua sudut pandang. Pertama, Dari perspektif posisi tugas, Pertama, Dari perspektif posisi tugas, Pertama, Dari perspektif posisi tugas, Pertama, Dari perspektif posisi tugas, Kedua, Dari perspektif hubungan pelaksanaan kepemimpinan, Kedua, Dari perspektif hubungan pelaksanaan kepemimpinan, Kedua, Dari perspektif hubungan pelaksanaan kepemimpinan, Kedua, Dari perspektif hubungan pelaksanaan kepemimpinan, Dalam perspektif kepemimpinan ini tatkala pemimpin memanajemeni, ia sedang melaksanakan “seni bekerja sama, seni pemenuhan kebutuhan, seni merangkum, seni mempengaruhi, seni memerintah, seni membuat peta keinginan masa depan organisasi, dan seni menggunakan sumber-sumber” yang dibuktikan dengan melaksanakan upaya memimpin (actuating). Upaya memimpin ini adalah bukti adanya kepemimpinan yang sedang telaksana. G G

Perspektif posisi tugas, seorang pemimpin puncak (top leader) dapat disebut sebagai manajer puncak, atau manajer eksekutif (executive manager). Penyebutan seperti ini menjelaskan tentang peran pemimpin sebagai seorang manajer puncak, yang tidak berarti bahwa pemimpin ada pada posisi manajerial.

Perspektif Hubungan Pelaksanaan Kepemimpinan telah dikatakan bahwa pemimpin tatkala melaksanakan upaya memimpin sesungguhnya ia sedang melaksanakan tindakan memanejemeni

5

Beberapa tren saat ini dalam pemerintahan (terutama yang lazim di Amerika Serikat dan Inggris Raya) yang cenderung berlanjut mencakup hal-hal berikut: B

Dewan semakin terlibat tidak hanya dalam meninjau dan mengevaluasi strategi perusahaan tetapi juga dalam membentuknya Investor institusional, seperti dana pensiun, reksadana, dan perusahaan asuransi, mulai aktif di dewan dan memberikan tekanan pada manajemen puncak untuk memperbaiki kinerja perusahaan. Tren ini didukung oleh persyaratan SEC A.S. bahwa reksadana harus mengungkapkan secara terbuka suara kuota yang diberikan pada rapat dewan direksi perusahaan dalam portofolio. Hal ini mengurangi kecenderungan reksadana terhadap proposal pengelolaan tipe karet stempel.

Pemegang saham menuntut agar direksi dan manajer puncak memiliki lebih dari jumlah saham di perusahaan. Penelitian menunjukkan bahwa dewan dengan pemilikan ekuitas menggunakan kriteria kuantitatif dan dapat diverifikasi (bukan kriteria kualitatif yang tidak jelas) untuk mengevaluasi CEO. Ketika anggota komite kompensasi adalah pemegang saham yang signifikan, mereka cenderung menawarkan gaji kepada CEO lebih rendah namun dengan komponen insentif yang lebih tinggi daripada anggota komite kompensasi yang memiliki sedikit atau tanpa saham. Direktur non-terafiliasi di luar (non-manajemen) meningkatkan jumlah dan kekuasaan mereka di perusahaan publik karena para CEO melonggarkan cengkeraman mereka di papan. Anggota luar bertanggung jawab atas evaluasi CEO tahunan.

Perempuan dan minoritas semakin terwakili di dewan eksekutif. Dewan menetapkan usia pensiun wajib untuk anggota dewan (biasanya sekitar usia 70 tahun) Dewan mengevaluasi tidak hanya kinerja keseluruhan mereka sendiri, tetapi juga peran masing-masing direktur. Dewan semakin kecil sebagian karena pengurangan jumlah orang dalam tetapi juga karena dewan menginginkan direksi baru memiliki pengetahuan dan keahlian khusus daripada pengalaman umum.

Dewan terus mengambil alih kendali fungsi dewan dengan cara membelah Ketua / CEO gabungan menjadi dua posisi yang terpisah atau membentuk posisi direktur luar pimpinan. Dewan menghapuskan pertahanan anti- pengambilalihan tahun 1970 yang berfungsi untuk memperkuat manajemen saat ini. Hanya dalam satu tahun, misalnya, 66 dewan mencabut keanggotaan mereka Seiring perusahaan menjadi lebih global, mereka semakin mencari anggota dewan dengan pengalaman internasional. Dewan terus mengambil alih kendali fungsi dewan dengan cara membelah Ketua / CEO gabungan menjadi dua posisi yang terpisah atau membentuk posisi direktur luar pimpinan. Dewan menghapuskan pertahanan anti- pengambilalihan tahun 1970 yang berfungsi untuk memperkuat manajemen saat ini. Hanya dalam satu tahun, misalnya, 66 dewan mencabut keanggotaan mereka Seiring perusahaan menjadi lebih global, mereka semakin mencari anggota dewan dengan pengalaman internasional.

Alih-alih hanya bisa memilih atau melawan direksi yang ditunjuk oleh dewan pencalonan dewan, pemegang saham pada akhirnya dapat diizinkan untuk menunjuk anggota dewan. Ini awalnya diusulkan oleh Komisi Sekuritas dan Bursa Efek AS pada tahun 2004, namun tidak dilaksanakan. Didukung oleh AFL-CIO, proses pencalonan yang lebih terbuka memungkinkan pemegang saham untuk memilih direktur yang mengabaikan kepentingan pemegang saham.

Masyarakat, dalam bentuk kelompok kepentingan khusus, semakin mengharapkan dewan direksi menyeimbangkan tujuan ekonomi dari profitabilitas dengan kebutuhan sosial masyarakat. Isu yang terkait dengan keragaman tenaga kerja dan kelestarian lingkungan sekarang mencapai tingkat dewan. (Lihat fitur Isu Keberlanjutan Lingkungan untuk contoh konflik antara CEO dan dewan direksi mengenai masalah lingkungan). Masyarakat, dalam bentuk kelompok kepentingan khusus, semakin mengharapkan dewan direksi menyeimbangkan tujuan ekonomi dari profitabilitas dengan kebutuhan sosial masyarakat. Isu yang terkait dengan keragaman tenaga kerja dan kelestarian lingkungan sekarang mencapai tingkat dewan. (Lihat fitur Isu Keberlanjutan Lingkungan untuk contoh konflik antara CEO dan dewan direksi mengenai masalah lingkungan).

Terima Kasih