MIKO KAMAL FAKULTAS HUKUM UNIV. BUNG HATTA, 2016 Jual Beli Perusahaan, Pengambilalihan (Akuisisi), Penggabungan (Merger), dan Peleburan (Konsolidasi) Perusahaan MIKO KAMAL FAKULTAS HUKUM UNIV. BUNG HATTA, 2016 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA) Jual Beli Perusahaan Definisi Jual beli adalah 'suatu perjanjian timbal-balik antara penjual dan pembeli, dimana pihak penjual mengikatkan diri untuk menyerahkan suatu benda, sedangkan pihak pembeli mengikatkan diri untuk membayar harga benda sebagai yang sudah diperjanjikan (Pasal 1457 KUH Perdata). 'Suatu perjanjian jual beli sebagai perbuatan perusahaan, yakni perbuatan dagang atau perusahaan lainnya yang berdasarkan perusahaannya atau jabatannya melakukan perjanjian jual beli. Dengan demikian, jual beli perusahaan adalah perjanjian jual beli' (Widijowati, 2012). 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

Kekhususan Jual Beli Perusahaan Merupakan perbuatan perusahaan. Bukan untuk keperluan sendiri sebagai konsumen. Para pihak: satu atau dua-duanya perusahaan. Barang-barang yang diperjualbelikan bukan untuk dipakai sendiri tapi untuk dijual lagi. Pengangkutan (baik darat, laut maupun udara) merupakan sarana yang biasa dilakukan pada waktu penjual menyerahkan barang-barang jualan itu kepada pembeli. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perusahaan Akuisi: pengambilalihan sebagian atau seluruh saham suatu perusahaan tanpa melakukan pencabutan izin dan likuidasi dengan tujuan mengambil alih pengendalian sehingga akan terjadi peralihan kekuasaan manajemen perusahaan yang berada pada pihak yang mengakuisisi. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

Tujuan dan motif Akuisis Akusisi Finansial. Tindakan akuisisi terhadap satu atau beberapa perusahaan tertentu yang dilaksanakan dengan tujuan untuk mencapai keuntungan finansial dengan cara membeli murah perusahaan yang akan diakuisisi dan menjual kembali dengan harga yang lebih tinggi. Ciri perusahaan yang akan diakuisisi: terlilit utang yang besar; kemacetan pemasaran dan distribusi; harga saham yang semakin melemah di lantai bursa; ancaman pengangguran. Akusisi Strategis. Akuisisi yang dilakukan dengan tujuan sinergi yang didasarkan pada pertimbangan jangka panjang, baik dalam bentuk finansial, sinergi produksi, sinergi distribusi, sinegri pengembangan teknomlogi, dan gabungan dari sinergi tersebut. Motif utama: pertimbangan faktor efisiensi dana kemudahan dalam menciptakan dan meningkatkan produktivitas riil melalui penciptaan sinergi; diversifikasi; pengembangan teknologi. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

Akuisisi Berdasarkan Objek Akuisisi aset. Akusisi saham. Akusisi kombinasi. Akuisisi bertahap. Akusisi kegiatan usaha. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

Akusisi Berdasarkan Aspek Pemasaran Akuisisi dalam bentuk integrasi horizontal. Akuisisi yang ditujukan untuk mengatasi pesaing langsung karena pesaing memiliki produk dan jasa yang sama atau pesaing memiliki daerah pemasaran yang sama. Akuisisi dalam bentuk integrasi vertikal. Akuisisi yang ditujukan untuk menguasai sejumlah mata rantai produksi dan distribusi dari hulu hingga hilir. Akuisisi dalam bentuk konlomerasi. Akuisisi yang ditujukan untuk mengambil alih perusahaan lain yang tidak memiliki hubungan bisnis secara langsung dengan bisnis pihak yang melakukan akuisisi, karena pelaku akuisisi memiliki tujuan untuk mengumpulkan kekuatan ekonomi pada satu tangan. Tiga Golongan Akuisisi Konglomerasi: Geographic extention acquisition: akuisisi yang dapat mengakibatkan dominasi terhadap pasar. Product extention acquisition: dilakukan karena perusahaan memproduksi barang yang saling berhubungan. Conglomerate acquisition: akuisis yang berdasarkan alasan perusahaan memiliki produksi yang tidak saling berhubungan dan diantara perusahaan tidak terdapat hubungan ekonomi secara fungsional. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

Aturan tentang Akuisisi Pasal 122 - 132 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 26 - 32 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

Penggabungan Perusahaan Merger. Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar. Merger adalah salah satu cara untuk mengatasi persaingan usaha untuk menciptakan suatu perusahaan yang lebih besar dan kuat dalam pasar. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA) Penggabungan...cont. Tujuan Merger Memperbesar modal. Menyelamatkan kelangsungan produksi. Mengembangkan jalur produksi. Mengurangi persaingan usaha. Menciptakan pasar yang monopolistik. Manfaat Merger Efisiensi dan meningkatkan produktivitas perusahaan yang melakukan merger. Solusi menyelesaikan beragam masalah, seperti masalah keuangan dan kebangkrutan (failing firm reasoning). Meningkatkan utilisasi kapasitas berlebih (idle capacity), menekan biaya transportasi, dan mengganti manajer yang berkinerja buruk Memberikan akses modal internal. Memberikan manfaat dalam riset dan pengembangan. Menghsilkan biaya produksi yang lebih rendah, penurunan harga, dan peningkatam kualitas barang. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA) Penggabungan...cont. Bentuk-bentuk Merger Horizontal Merger. Merger dari 2 unit usaha atau lebih yang memiliki produk sejenis barang atau jasa. Tujuannya untuk mengurangi persaingan industri, memperkuat pangsa pasar, dan memperoleh efisiensi biaya operasional. Vertikal Merger. Merger 2 unit usaha atau lebih yang mempunyai keterkaitan suplier atau pelanggan. Tujuannya untuk menjaga kontinuitas produksi dan operasi perusahaan. Congeneric Merger. Merger 2 unit usaha taua lebih dalam industri sejenis yang tidak memiliki keterkaitan suplier atau pelanggan. Conglomerate Merger. Meger 2 unit usaha atau lebih dalam industri yang berbeda dan tidak ada keterikatan satu dengan yang lainnya. Model ini merupakan diversivikasi usaha untuk mengurangi resiko. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA) Peleburan Perusahaan Kosolidasi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 atau lebih perseroan untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan 1 perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri. Status hukum perseoran yang meleburkan diri berakhir dengan sendirinya. Yang menjadi surviving company dalam kosolidasi perusahaan adalah perusahaan baru yang didirikan. Sedangkan perusahaan yang dileburkan menjadi pendiri dari perusahaan baru tersebut. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)

MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA) Konsolidasi Tujuan Memperbesar modal. Menyelamatkan kelangsungan produksi. Mengembangkan jalur distribusi. Mengurangi persaingan usaha. Menciptakan sistem pasar yang monopolistik. 11/24/2018 MIKO KAMAL (FH UNIV. BUNG HATTA)