POKOK BAHASAN 5 KERJASAMA, PENGGABUNGAN, DAN PELEBURAN BEBERAPA PERUSAHAAN 5.1. Pengertian Di negara yang maju seperti di USA telah terjadi bentuk- bentuk kerjasama antara dua atau lebih perusahaan. Ada bermacam-macam sebutannya. Di Indonesia bentuk-bentuk kerjasama, penggabungan atau peleburan itu mulai tampak. Orang masih memberi sebutan yang berbeda-beda. Misalnya yang disebut MERGER disalah-artikan dari yang aslinya. Demikian pula sebutan AMALGAMATION (yang diterjemahkan Amalgamasi). Kerjasama, penggabungan atau peleburan itu dapat disebut dengan satu kata, ialah Combination.

5.2. Jenis-jenis Kelompok Combination 1. Combination yang tidak mengakibatkan meleburnya operasi (combined operation) atau penguasaan sempurna (complete control) : Gentlemen’s agreements Pools, association agreements, dan cartels. Communities of interest. Interlocking directorates Purchase and sales contracts 2. Combinations yang mengakibatkan penguasaan (control) terhadap unit-unit perusahaan yang berdiri sendiri (independent) tetapi terkoordinasikan : T r u s t s Holding companies 3. Combinations yang mengakibatkan peleburan operasi/kegiatan (combined operation) : Yang tidak mengakibatkan fusi antara perusahaan-perusahaan, yaitu “the lease”. Yang mengakibatkan fusi secara langsung dan menghilangkan identitas satu atau lebih perusahaan-perusahaan yang telah berdiri : Mergers Consolidations.

(1) Gentlemen’s Agreements Gentlemen’s agreements hanyalah merupakan persetujuan- persetujuan antara perusahaan mengenai daerah penjualan, harga, atau lainnya dengan maksud untuk menghindarkan persaingan. Sifatnya temporer, dan tidak tertulis. Berhasil tidaknya tergantung pada kesanggupan dan kemauan baik dari para anggotanya. (2) P o o l s Pools adalah kerjasama yang lebih formal merupakan pengelompokan (groupings) dari para perusahaan yang sebenarnya bersaingan, dengan tujuan pengendalian (controlling) harga, patents, pasar, hasil-hasil (outputs), atau pendapatan-pendapatan (earnings) melalui sebuah organisasi sentral.

(3) Community of Interest Community of interest adalah pengelompokan atau kerjasama antara perusahaan yang terpisah ke dalam suatu “sphere of influene” melalui seseorang karena seseorang itu memiliki saham perusahaan-perusahaan tersebut atau oleh sekelompok pemegang saham yang mempersatukan dirinya dalam suatu perkumpulan karena adanya kesamaan kepentingan atau hubungan keluarga atau kekariban. (4) Interlocking Directorate Ialah seseorang yang menduduki jabatan berbagai “board of directors” pada berbagai atau beberapa perusahaan. (5) Purchases and Sales Contracts Tidak lebih dari suatu perjanjian yang disebabkan oleh sifat permanen di dalam transaksi antara dua perusahaan, sehingga perlu adanya efficiency dan effektivitas pada transaksi-transaksi itu yang sifatnya menguntungkan kedua belah pihak.

(6) T r u s t Trust dapat digunakan untuk “pemusatan kontrol” (centralizing the control) terhadap beberapa perusahaan dengan cara penyerahan “controlling stock” (saham-saham untuk menguasai) kepada suatu “board of trustees”. Para pemegang saham menerima “trust certificates” yang menunjukkan pesertaan mereka di dalam trust. Ada tiga jenis trust, yaitu Business Trust, Voting, Trust, dan Testamentary Trust. Business Trust biasanya dikenal dengan nama Massachusetts Trust, atau suatu asosiasi volunter yang dibentuk berdasar atas suatu “declaration of trust”, atau “the common-law trust”. Dalam hal ini kekayaan-kekayaan perusahaan diserahkan kepada suatu “board of trustees” demi management dan operationnya, demi kepentingan para pemegang “trust certificates”.

Voting Trust adalah suatu bentuk, yang para pemegang saham (sebagian atau seluruhnya) dari suatu perusahaan (PT) mengalihkan pesertaannya itu kepada trustees, dengan maksud memberikan hak suaranya kepada trustee itu. Yang dialihkan itu “voting”-nya. Kepada yang mengalihkan itu diberi surat yang disebut “voting trust certificate”, yang transferable dan memberi hak kepada pemegangnya dividen, tetapi tidak memberikan hak bersuara. Dibandingkan dengan holding company yang juga memiliki pesertaan-pesertaan pada perusahaan-perusahaan lain, voting trust itu dapat dibedakan dalam dua hal yang menyolok : di dalam voting trust, penguasaan (control) terhadap pesertaan (shares) yang diserahkan itu temporer, biasanya berlaku dari dua sampai sepuluh tahun; para trustees dari voting trust hanya memiliki hak suara menurut saham-saham yang diserahkan, jadi mereka tidak dapat menjualnya ataupun menghibahkannya. Yang disebut holding company, atau Massachusetts Trust yang bertindak seperti suatu holding company, dapat memperlakukan saham-saham yang dimilikinya seperti halnya terhadap aktiva lainnya.

(7) Perbandingan antara Trust dan Perseroan Banyak kesamaannya antara trust dan perseroan (corporation). Apa yang di dalam perseroan disebut Anggaran Dasar, yang memberikan ketentuan tentang sifat-sifat usaha, permodalan, jangka waktu dan pengurusannya serta lain-lainnya, di dalam trust disebut Persetujuan Trust (Trust Agreement). Apa yang di dalam perseroan disebut “Board of Directors”, di dalam trust disebut “Board of Trustees”. Seperti halnya pada perseroan, trust dapat pula mengeluarkan obligasi-obligasi (bonds) dan saham-saham (shares) dalam berbagai klas atau golongan. Seperti pula halnya di dalam perseroan, maka hutang para trustee dan pemegang sahamnya adalah terbatas.

(8) Holding Company Dalam arti luas, holding company dapat dirumuskan sebagai suatu perseroan (corporation) yang memiliki saham dari satu atau lebih perusahaan, sehingga dapat menguasai suara dan pekerjaan perusahaan- perusahaan tersebut. Suatu holding company yang mengurusi usahanya sendiri di samping menguasai perusahaan lain melalui pemilikan atas saham-sahamnya disebut parent company, atau holding-operating company. Holding company yang tidak melakukan usaha sendiri, melainkan semata- mata atau melulu mengurusi pekerjaan (operations) subsidiariesnya, disebut pure holding company. Kekayaannya semata-mata terdiri atas saham- saham subsidiariesnya, dan penghasilan holding company seperti ini diperoleh dari surat-surat berharga itu. Holding company dapat juga dibedakan menurut jenis-jenis pelayanan (service) yang diberikan kepada subsidiariesnya. Jika service yang diberikan itu terutama adalah bidang finansial, maka disebut financing holding company; apabila service yang diberikan adalah segi managerialnya, maka disebut management holding company. Cara-cara holding company melakukan “control” terhadap subsidiaries

Ada dua metode di dalam garis besarnya, yaitu : induk perusahaan (parent, moeder) mengambil inisiatif membentuk suatu perusahaan baru yang secara yuridis terpisah dan menahan semua saham bersuara (voting stock) demi kepentingan penguasaan di dalamnya; induk perusahaan dapat membeli kepentingan pengawasan terhadap perusahaan yang telah ada dengan salah satu cara yaitu membeli tunai saham-sahamnya atau menukarkan saham-sahamnya dengan saham perusahaannya sendiri. Tujuan-tujuan utama holding company Holding company dapat dibentuk dengan tujuan managerial, financial, atau engineering atau kombinasi dari semuanya ini plus keuntungan- keuntungan lainnya yang timbul dari pemusatan(concenteration) pemilikan (ownership) dan pengendalian (control).

(9) Merger Dikatakan merger apabila dua perseroan berfusi, dengan salah satu dari yang dua itu tetap hidup dengan nama perseroannya dan yang satunya lenyap dengan segala nama dan kekayaannya ke dalam perseroan yang tetap hidup. Apabila di dalam fusi itu kedua-duanya kehilangan identitas perseroannya sama-sama masuk ke dalam suatu perseroan yang baru didirikan dengan seluruh kekayaannya, maka fusi semacam ini bukan disebut merger melainkan consolidation atau amalgamation. Merger dapat terjadi dalam tiga jenis yaitu Merger Vertikal, Merger Horisontal, dan Conglomerate. Dikatakan Merger Horisontal apabila merger itu dilakukan oleh perusahaan yang sejenis (sama usahanya). Sedangkan merger yang vertikal ialah antara perusahaan yang bersambungan seperti dalam urut-urutan produksi misalnya perusahaan ban dengan perusahaan mobil.

Merger horisontal yaitu bersatunya perusahaan yang berurutan seperti tahap produksi apakah dengan yang sebelumnya (backward) ataupun dengan yang sesudahnya (forward) disebut pula integration. Sebaliknya apabila perusahaan yang telah bergabung itu kembali sendiri-sendiri, seperti semula disebut differention. Differention sering diartikan sama dengan paralelisasi yaitu menjual berbagai barang pada suatu toko, kebalikan dari spesialisasi yaitu penjualan barang yang sejenis pada suatu toko. Yang disebut Conglomerate ialah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai jenis produk yang berbeda-beda dan tidak ada kait-mengkaitnya. Misalnya merger antara perusahaan mobil dengan perusahaan minuman, perusahaan peternakan, perusahaan perhotelan, dan sebagainya. Tujuan utama konglomerasi ialah untuk mencapai pertumbuhan dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham perusahaan-perusahaan yang bersangkutan.

5.3. Pertumbuhan Perusahaan Perusahaan didirikan dengan maksud mencapai tujuan-tujuan tertentu. Di samping adanya perusahaan yang gagal, yang hidup hanya beberapa bulan atau beberapa tahun saja, terdapat perusahaan yang tumbuh dan berkembang. Pertumbuhannya menampakkan dalam dua bentuk yaitu (a) bertambah besarnya usaha yang dilakukan; (b) tumbuh dalam bentuk sentralisasi (pemusatan) atau konsolidasi dengan perusahaan yang sama atau berbeda usahanya. Juga tampak pertumbuhannya secara visual dengan bertambahnya mesin-mesin atau bangunan dibandingkan dengan pada awalnya. Pertambahan phisik yang tampak ini disebut “accretion” atau “aggregation”. Consolidation yaitu bergabungnya beberapa perusahaan di bawah satu manajemen juga merupakan bentuk pertumbuhan.

Dengan adanya penggabungan dalam bentuk pemusatan atau konsolidasi, maka timbullah Kantor-pusat dan hilanglah “Establishment”. Yang dimaksud dengan “establishment” ialah pabrik atau sekelompok pabrik (plant) dalam suatu perusahaan dan dalam suatu lokasi yang diurus dengan menggunakan satu perangkat buku-buku rekening. Sedangkan, yang disebut kantor pusat atau “central office” bilamana ada sebuah kantor pusat yang mengurusi perusahaan-perusahaan lebih dari satu lokasi atau beberapa perusahaan dengan berbeda-beda lokasinya, dengan disediakan buku-buku tersendiri bagi masing-masing perusahaan atau pabrik-pabrik itu. Pertumbuhan dalam bentuk kerjasama, penggabungan atau peleburan itu oleh Bakker dikatakan dapat terjadi dalam bentuk integrasi dalam badan hukum perusahaan (integratie in de onderneming), tetapi differensiasi dalam perusahaan (differentiatie in het bedrijf), atau paralelisasi dalam badan hukum perusahaan, tetapi spesialisasi dalam perusahaan (parallelisatie in de onderneming, specialisatie in het bedrijf).